法律知识要点：公司组织结构中，股东会、股东大会是公司的权利机关，董事会是公司的经营决策机关，实务中一般把公司的这三个机关简称为“三会”。“三会”是通过召开会议的方式形成决议来行使权利，决议做出后会对公司和股东产生约束力。

但是，三会”的决议一旦违法或违反相应的程序，该决议可能会严重损害股东的利益，如果出现决议内容违法或违反程序时，受害股东该如何维护自身利益呢？

根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

通过上述法律规定分析，“三会”做出的决议分为内容违法和程序瑕疵两种，并规定了不同的解决方法。

第一款规定了“三会”做出的决议内容违法的，任何股东可以向法院提起诉讼，法院确认决议内容无效的，该决议内容自始无效，股东可以提起确认无效之诉。

第二款规定了“三会”在会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，强调的是会议程序上的瑕疵。对于程序瑕疵，任何股东可以向法院提出撤销之诉，决议内容被撤销后停止执行。但是，对于程序瑕疵提出的撤销之诉，有时间限制，股东必须在决议作出之日起六十日内提出，如果超过这个期限的，则股东的撤销权丧失，该决议为有效决议，必须遵守执行。

在实务中，由于股东会决议涉及很多方面的内容，股东会决议是否属于无效或可撤销，需要对此具体认定。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！

案情简介

2016年11月8日，科技公司召开临时股东大会形成《临时股东大会决议》，经出席会议的股东举手表决，一致同意并做出如下决议：同意公司增资扩股方案。即将公司注册资本金由778597元人民币增至为5080850元人民币，总股本变为5080850股。其中，现在9名留守股东以现金出资的方式按比例增资4302253.00元，原股东李某建持有的80850股未完成回购手续，暂登记为公司股东，实为名义股东，不再增资。会议就李某建“持股”问题进行了深入的讨论。

大会一致认为：李某建没有配合公司办理股权回购手续，为公司回购减资工作设置障碍。公司在多次交涉无果的情况下，于2015年7月24日向法院提出诉讼，判决合法有效，但李某建仍然不配合办理。

此外，李某建的全部股权资产（折算为回购款）于2015年8月提存律师事务所，也即，李某建现在本公司没有资产或股权，工商登记显示其股东身份只是名义股东。对此，9名留守股东在本次会议上郑重声明：1、不承认李某建合法股东身份。2、公司的经营情况、资产情况、增资如否等等，一切都与李某建无关。3、今后凡涉及到需股东表决的一切事项等等，均无需再通知李某建。

2016年11月22日，科技公司完成工商登记变更，变更事项为变更前注册资本77.8597万元，变更后注册资本508.0850万元。

李某建向法院提出诉讼请求：确认科技公司于2016年11月8日召开的临时股东大会决议无效，并由科技公司撤销于2016年11月22日之关于增资扩股的工商变更登记。

被告科技公司答辩称：2016年11月8日，科技公司召开临时股东大会形成《临时股东大会决议》合法有效，应予遵守。

判决观点

法院审理认为：根据公司法第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，案件的争议焦点为《临时股东大会决议》的决议内容是否违反了法律、行政法规的相关规定。

科技公司召开临时股东大会时，李某建仍持有科技公司股份，无论从形式上还是实质上，均是科技公司的合法股东，依法享有包括表决权在内的全部股东权利，则其有权就增资方案参与表决，若全体股东未形成其他一致意见，其有权按照出资比例认缴出资。

根据《临时股东大会决议》及会议记录，李某建代理人李某忠参加了此次会议，但未记录其表决意见、决议及记录均无李某忠签名的情况下，《临时股东大会决议》却写明“经出席会议的股东举手表决，一致同意并做出如下决议”，表明李某建代理人虽参加了会议，却并未行使表决权；在李某建未参与表决的情况下，科技公司其他股东排除了李某建认缴出资参与增资的权利，并否认了李某建的股东身份，这与科技公司在庭审中所称其认为自《2015年度股东大会决议》做出后李某建不再具有公司股东身份的事实一致。

在李某建仍为公司股东的前提下，《临时股东大会决议》的内容违反了公司法关于公司增加注册资本之程序和股东依法行使股东权利的相关规定，应为无效。

李某建主张科技公司撤销于2016年11月22日关于增资扩股的工商变更登记，原审法院认为，根据公司法第二十二条的规定，人民法院宣告公司决议无效后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记，李某建主张科技公司履行此义务有法律依据，原审法院予以支持。

判决结果

综上，法院判决：科技公司于2016年11月8日作出的《临时股东大会决议》无效；科技公司应于判决生效之日起十日内申请撤销其于2016年11月22日作出的工商变更登记。

律师点评

该案中，原告李某健还是股东的情况下，对公司的增资决议却将原告李某健排除在外，且股东会的决议竟然是举手表决的方式通过，程序上也存在严重瑕疵。因此，该决议违法，程序瑕疵。因此，该决议内容被法院判决确认为无效。