科创板IPO撤回后转精选层!

4月15日，先临三维(830978.OC)公告称，拟申请公开发行股票并在精选层挂牌，公司已与中国国际金融股份有限公司签订辅导协议，辅导机构为中国国际金融股份有限公司。

此前，先临三维称，经认真研究和审慎思考，拟对下属子公司进行调整，决定向上交所申请撤回首次公开发行公开股票并在科创板上市申请文件。调整完成后将再行申请上市。

调整下属子公司先临三维撤回科创板IPO申请

事实上，先临三维此前拟闯关科创板，2019年5月10日，公司的科创板IPO获受理，2019年6月10日，公司进入“已问询”状态。

图片来源：上交所官网

先临三维主营业务为3D数字化与3D打印设备及相关智能软件的研发、生产、销售，主营产品主要涵盖3D数字化设备、3D数据处理设计软件、3D打印设备、3D打印材料、3D打印服务等环节。

财务数据显示，2016年、2017年、2018年，先临三维营收分别为3.13亿元、3.63亿元、4.01亿元;同期对应的净利润分别为1470.58万元、886.34万元、-2956.31万元;扣非后归母净利润分别为981.52万元、-135.79万元、-2145.38万元。

图片来源：公司招股说明书

2019年上半年，公司实现营业收入2.16亿元，同比增长49%，剔除政府平台收入后同比增长30.57%。2018年度和2019年1-6月公司净利润为负，从会计项目看主要原因是研发费用较大、部分子公司实施股权激励产生的股份支付金额较大、计提商誉减值与无形资产减值等原因所致。

2019年11月13日，先临三维科创板IPO审核状态变更为“终止”。

图片来源：上交所官网

上交所公告显示，2019年11月12日，保荐人中金公司向上交所提交撤回科创板上市申请，申请撤回公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件，根据有关规定，上交所决定终止对公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

彼时，先临三维解释称，公司董事会经过认真研究和审慎思考，拟对下属子公司进行调整，决定向上交所申请撤回首次公开发行公开股票并在科创板上市申请文件。调整完成后将再行申请上市。

2020年2月18日，先临三维公布关于子公司调整情况及相关资产减值风险提示公告，其中公司称，公司战略将进一步聚焦以3D数字化与3D打印设备及相关智能软件研发、生产、销售为核心业务，主攻高端制造、精准医疗等专业级应用，重点研发专业级3D扫描仪、面向生产的金属3D打印机和非金属3D打印机、高精度三维视觉检测系统等核心产品，形成完整的从“设计-制造-检测”技术链条。

3D打印服务作为战略培育业务，以面向专业客户的3D打印服务为主攻方向，重点研发3D打印行业应用技术，短期聚焦优化现有3D打印服务中心的运营，以技术研发和应用积累为重点，公司将不再新设3D打印创新服务中心政府平台。

同时公司将进一步聚焦3D数字化与3D打印技术在工业、齿科等领域的产业化应用，缩减在中小学启智教育领域推广，教育应用方向聚焦在与制造业应用紧密连接的职业教育和高等教育、科学研究等专业领域。相关子公司调整如下：

一、北京易加三维科技有限公司，进一步聚焦金属3D打印技术研发。

二、北京天远三维科技股份有限公司，完成新三板摘牌，强化管理，与母公司实现融合一体化运营，整合天远三维和公司总部的研发、生产、销售资源，天远三维将进一步聚焦高精度三维视觉检测系统技术研发。

三、杭州先临三维云打印技术有限公司，调整“互联网+3D打印”战略，以面向专业用户的3D打印服务为主营方向，短期内重点提升现有3D打印服务中心的运营能力，整合与共享全公司的研发与应用积累。

四、杭州先临启智教育科技有限公司并入杭州先临三维数字系统工程有限公司。

五、转让部分公司持有的杭州捷诺飞生物科技股份有限公司的股权。

先临三维解释，公司将根据上述相应调整对3D造云平台、3D打印服务、面向启智教育的相关设备、材料以及股权投资进行减值测试，同时将对相关子公司的商誉、无形资产将进行减值测试。具体减值准备计提金额公司尚需与会计师进行减值测试。

临阵“卸包袱”?剥离亏损资产被关注

媒体报道，2018年5月18日，公司宣布不再控股子公司捷诺飞，并择机转让部分股份。 公司称，此举是为了进一步加强公司聚焦专注发展，加快推进公司上市步伐;同时支持捷诺飞引进外部投资者，做大做强生物材料和细胞3D打印技术，以实现单独上市。

捷诺飞的财务数据显示，2016年至2018年的净利润分别为-102.79万元、-1,240.49万元和-2,699.48万元。选择在此当口剥离亏损资产，显然有临阵“卸包袱”的嫌疑。

招股说明书披露，捷诺飞报告期内系发行人控股子公司(持股比例40.28%)，主营业务为生物材料和细胞3D打印。2019年3月，徐铭恩与捷诺飞的其他6名股东签订了一致行动协议，徐铭恩及其一致行动人合计持有捷诺飞41%股份，已超过发行人持股。当月，捷诺飞召开临时股东大会修改了公司章程并改选了董事会，明确5名董事会成员中3名董事由股东徐铭恩提名。因此，徐铭恩为捷诺飞的实际控制人，捷诺飞为发行人参股公司。

鉴于此，上交所要求发行人披露：(1)发行人不再控制捷诺飞的具体时间;(2)发行人发展战略，是否不将生物材料和细胞3D打印作为未来业务重点;(3)捷诺飞的主要业务及其发展情况，核心技术及专利情况，与发行人其他3D打印业务和技术的关联程度，是否存在知识产权共享情况。

同时，上交所要求发行人说明：(1)报告期后处置捷诺飞的具体原因，是否由于捷诺飞持续亏损所致;(2)结合捷诺飞的财务数据、章程修改议案的提起及表决情况等，分析持股比例接近的情况下，发行人同意由徐铭恩通过签署一致行动协议控制捷诺飞的原因及商业合理性，发行人履行的决策程序;(3)结合控制权变更前后公司章程、董事会席位安排等，说明上述交易控制权变化的判断依据是否充分，是否符合企业会计准则规定;(4)徐铭恩等其他股东的情况，与生物材料和细胞3D打印的关系，是否存在代持。徐铭恩的履历，报告期内是否实际控制捷诺飞的生产经营活动，通过一致行动协议控制捷诺飞后，是否有能力实际控制捷诺飞;(5)结合捷诺飞的公司章程及公司治理情况，说明发行人是否确实不再控制捷诺飞，是否较容易再次实现控制。

先临三维回复： 由于生物3D打印业务的主要原材料为生物材料与细胞等，基于液态材料喷射打印、细胞微滴喷射打印、连续挤出成型打印、温控等技术，重点在与生物工程、医学、药学的结合，侧重于后端生物医学应用，产品面向生物医疗领域，与公司现有业务方向技术重点和产品用途等存在很大差异，公司已不将生物材料和细胞3D打印作为未来业务重点。

捷诺飞的主要业务为生物材料与细胞3D打印技术的研发，提供面向生物医疗领域3D打印技术的综合解决方案，主要销售的产品为生物3D打印机。生物3D打印即通过3D打印原理，将生物材料和细胞打印成组织模型，可用于再生医学、组织工程、干细胞、医用高分子材料等科学领域的研究。

截至招股说明书签署日，捷诺飞现阶段以研发为主，部分成熟产品已实现销售，2016年、2017年、2018年内营业收入分别为821.88万元、1,215.49万元、1,195.33万元，其中，生物3D打印机的对外销量分别为12台、13台、9台。

同时，捷诺飞牵头承担了“面向活体器械的功能材料与高通量集成化生物3D打印技术开发”国家重点研发计划项目。2016年、2017年、2018年，捷诺飞营业收入占先临三维营业收入的比例较小，分别为2.63%、3.35%、2.98%。

捷诺飞的核心技术为生物3D打印技术。生物3D打印技术，系采用液态材料喷射打印、细胞微滴喷射打印、连续挤出成型打印、温控等技术，实现气动控制生物材料的3D打印，能够在-5℃至260℃的环境下完成生物支架和细胞的生物3D打印。该核心技术具有显著提高打印质量、减少耗材等特点。

截至2019年3月31日，捷诺飞及其子公司杭州铭众拥有授权专利79项。捷诺飞的业务与技术都是专注于生物材料和细胞3D打印领域，与先临三维的其他3D打印业务和技术无直接关联。

捷诺飞的生物3D打印与先临三维的金属和非金属3D打印同属3D打印领域，但在原材料、具体技术与工艺、最终产品、应用领域和技术侧重点都存在较大差异。捷诺飞的主要业务为生物材料和细胞3D打印技术研发，提供面向生物医疗领域3D打印技术的综合解决方案，主要销售的产品为生物3D打印机。生物3D打印即通过3D打印原理，利用液态材料喷射打印、细胞微滴喷射打印、连续挤出成型打印、温控等技术，将生物材料和细胞打印成组织模型，可用于再生医学、组织工程、干细胞、医用高分子材料等科学领域的研究。生物3D打印技术重点在与生物工程、医学、药学的结合，侧重于后端生物医学应用，产品面向生物医疗领域。

2017年，先临三维曾协助捷诺飞开发分层算法，开发完成后该等算法的升级优化工作由捷诺飞自行完成。除此之外，双方不存在知识产权共享的情况。

发行人报告期后不再控股捷诺飞主要是因为战略调整，而非捷诺飞持续亏损所致。

为发展生物3D打印业务，2013年1月29日发行人与徐铭恩合作设立捷诺飞，发行人持股70%为控股股东，徐铭恩持股30%。其后为促进业务发展、筹集资金投入研发，捷诺飞逐步引入员工持股，并吸收了外部投资者入股。

鉴于捷诺飞仍处于大规模持续研发投入阶段，发行人不再控股捷诺飞，有利于捷诺飞未来继续引入外部投资者并实现单独上市，有利于进一步调动捷诺飞管理层的积极性，有利于做大做强生物材料和细胞3D打印技术，有利于包括发行人在内的捷诺飞全体股东利益最大化。为此，发行人于2018年5月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟不再控股杭州捷诺飞生物科技股份有限公司并择机转让部分其股份的议案》，决议不再向捷诺飞提名多数董事，不再控股，同时择机转让部分股份。在公司发展战略中，发行人已不将生物材料和细胞3D打印作为未来业务重点。

其后，由于转让价格未达发行人预期，发行人未能出售捷诺飞部分股份。2019年3月，徐铭恩与捷诺飞的其他6名股东签署一致行动协议，徐铭恩及其一致行动人合计持有捷诺飞41%股份，已超过发行人所持股份;同时经捷诺飞股东大会修改了公司章程明确5名董事会成员中有3名董事由徐铭恩提名，并据此改选了董事会。自此，发行人不再控股捷诺飞。

截至本问询函回复签署之日，发行人虽然不再控股捷诺飞，但仍按照其持股比例承担捷诺飞的亏损，因此不再控股捷诺飞对发行人归属于母公司股东的净利润没有影响。

科创板转战新三板精选层

2019年11月14日，在科创板IPO申请遭终止审核后，先临三维(830978.OC)连夜发布应对措施：1，将于11月18日举办投资者交流会;2，发布2016年-2019年1-6月业务发展情况，极其详细介绍公司的科研能力。

对于撤回科创板IPO申请，先临三维解释，董事会经过认真研究和审慎思考，拟对下属子公司进行调整，决定向上海证券交易所申请撤回首次公开发行公开股票并在科创板上市申请文件;调整完成后将再行申请上市。

不过，未等再谋科创板上市，先临三维转战新三板精选层。

4月15日，先临三维(830978.OC)公告称，拟申请公开发行股票并在精选层挂牌，公司已与中国国际金融股份有限公司签订辅导协议，辅导机构为中国国际金融股份有限公司。

先临三维坦言存在发行申请未通过、不符合进入精选层的条件、子公司调整及相关资产减值等风险。具体看来：

发行申请未通过的风险：公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国股转公司自律审查或中国证监会核准的风险，公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的风险。不符合进入精选层的条件的风险：公司拟选择进入精选层的标准是：《分层管理办法》第十五条第二款第三项规定“市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%”。

公司存在不符合精选层条件的风险：公司公开发行价格确定后，公司股票市值未达到不低于8亿元的标准。

子公司调整及相关资产减值风险：公司战略将进一步聚焦以3D数字化与3D打印设备及相关智能软件研发、生产、销售为核心业务，主攻高端制造、齿科医疗等专业级应用，重点研发专业级3D扫描仪、面向生产的金属3D打印机和非金属3D打印机、高精度三维视觉检测系统等核心产品，形成完整的从“设计-制造-检测”技术链条。

3D打印服务作为战略培育业务，以面向专业客户的3D打印服务为主攻方向，重点研发3D打印行业应用技术，短期聚焦优化现有3D打印服务中心的运营，以技术研发和应用积累为重点，公司将不再新设3D打印创新服务中心政府平台。

同时公司将进一步聚焦3D数字化与3D打印技术在工业、齿科等领域的产业化应用，缩减在中小学启智教育领域推广，教育应用方向聚焦在与制造业应用紧密连接的职业教育和高等教育、科学研究等专业领域。

先临三维称拟对3D造云平台、3D打印服务、面向启智教育的相关设备、材料以及股权投资进行减值测试，同时将对相关子公司的商誉、无形资产将进行减值测试，具体减值准备计提金额公司尚需与会计师进行减值测试。

END

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