近日，宁波联合集团股份有限公司（证券代码：600051.SH）公告披露，拟发行股份并募集资金用以购买公司控股股东荣盛控股旗下盛元房产的股权。盛元房产注册在杭州萧山，是荣盛控股的子公司，至今有着近20年房地产开发经验。目前盛元房产及其控股、参股公司拥有在建地产项目及可售项目待售房源，面积合计逾70万平方米。值得注意是，此次并购起源于10年前。

荣盛控股兑现10年前承诺

本次宁波联合的收购起源很早，2010年荣盛控股取得宁波联合控制权时就承诺，荣盛控股保证在目标股份过户日后1年内，启动将杭州盛元房地产开发有限公司和已取得的储备土地注入宁波联合的工作，做大做强宁波联合房地产业务。当时，荣盛控股保证将整合宁波联合现有的基础设施和对外贸易资源，并逐步将荣盛控股的相关资产及业务纳入宁波联合，做大做强宁波联合的进出口业务。但是事与愿违，多年之后荣盛控股才开始了实际性行动。

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但是，这个承诺迟到了10年。回看2010年，为了“落实国务院房地产调控政策”，证监会明确将暂缓受理房地产企业重组申请。从2010年二季度开始，涉房类上市公司的再融资和重组同时处于相对停滞状态。2013年，楼市开始入冬，鉴于政策环境的变化，荣盛控股与宁波联合于2013年9月启动将荣盛控股的房地产业务注入宁波联合的相关工作。2014年，证监会又全面放行房地产再融资及重组。在这过程中，荣盛与宁波联合的资产注入方案也几经调整，这也是此次收购拖延许久的原因。

2018年4月，宁波联合才发布重组预案，方案显示公司拟向控股股东荣盛控股、三元控股发行股份购买其合计持有的盛元房产100%股权，标的资产预估作价23.03亿元。该项交易旨在解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题，提高上市公司房地产开发业务的竞争力。

但是预案公布之后进度十分缓慢，在之后的两年时间里，宁波联合的重组基本处于停滞状态。直到2019年11月23日，宁波联合才在重组进展公告中透露进展缓慢的原因，公告中称，由于重组交易对方荣盛集团和其他方针对标的资产部分项目的评估时点、评估方法、预计销售价格以及业绩补偿承诺等细节的论证、协商耗费时间较长，且尚未达成最终一致意见，公司尚未披露并审议本次交易的正式方案，公司将力争于2019年年底前召开董事会审议本次交易的正式方案。

时间来到2019年12月3日，宁波联合的重组草案终于千呼万唤始出来，与此前的预案对比，草案将拟收购标的资产由盛元房产100%股权，调整为荣盛控股所持盛元房产60.82%股权，交易价格由23.03亿元调整为15.01亿元，发行价格由8.57元/股调整为8.29元/股。

收购完成后，每股净资产降1.26元，每股收益仅增2分

这起拖延许久的并购，对宁波联合来讲，是否划算？

业绩承诺方面，交易对方承诺标的公司在2020年至2023年期间各年累积经审计扣非归母净利润总额不低于19.27亿元。按照标的资产60.82%权益计，如果业绩承诺实现，宁波联合的分红可得的净利润为至少可以达到11.72亿元。

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕605 号）显示，本次评估以2019 年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为24.68亿元，较2019年6月30 日盛元房产经审计的归属于母公司所有者权益账面值 10.64亿元增值14.04亿元，增值率为131.92%，对应60.82%股权的评估值为15.01亿元。

根据最新的预案显示，截至2019年末，标的公司所有者权益15.42亿元，交易对方承诺2020-2023年累计的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19.27亿元，现有权益和承诺利润合计34.69亿元，按照上市公司持有标的公司比例上述两项合计为21.10亿元。要高出150.1亿元的对价不少，但是，截至2019年年末标的资产的总负债为17.19亿元，其中其他应付11.09亿元，主要为向股东和关联方的无息借款，用于自身和联营企业的项目开发。

以2019年的财务数据计算，本次交易完成后，宁波联合的总资产增加38.64%，达到110.21亿元，增加额30.71亿元；总负债增加31.29%，达到67.65亿元，增加额16.2亿元；而归属母公司所有者权益增加35.06%，达到35.93亿元，增加额9.33亿元，交易完成归属于宁波联合的负债增加额远大于其权益增加额。本次交易完成后宁波联合每股净资产则降幅14.65%，从8.57元下降为7.3元，下降额为1.26元/股。而相应的，公司每股收益仅仅增加2分钱，这笔交易到底划算吗？

公司本身就有房产业务，并购解决同业竞争

宁波联合主要从事的主要业务为电力、热力生产和供应业务、房地产业务、批发业务及居民服务业务。公司2019年年报显示，其主要收入构成为：贸易占比60.1%；房地产业占比20.32%；热电占比12.06%；其他占比4.53%；其他业务占比2.35%；婚庆服务占比0.64%

2017-2019年，宁波联合的总营收分别为70.69亿元、40.4亿元、38.74亿元，所对应的增长幅度分别为69.01%、-42.85%、-4.1%。公司2017年的业务增幅较大，2018年出现了大幅下滑，2019年的下滑幅度有所减缓。公司2019年营业收入减少4.1%，主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司出口贸易额减少所致。

2017-2019年，宁波联合归属于母公司所有者的净利润分别为4.81亿元、2.48亿元、3.2亿元，所对应的增长幅度分别为223.72%、-48.35%、28.8%。2019年归母净利润大增28.8%，主要系全资子公司梁祝公司逸家园二期竣工交付所致。宁波联合本身就有房地产业务，同时发展的不差，贡献利润较多，解决同业竞争，可能是本次并购的关键点。

在2020年楼市宏观调控基调维持不变的政策下，对于主营收入为非房地产业务的宁波联合来说，如何以解决同业竞争呢？2019年以来，涉房企业并购重组方案获得证监会核准的案例屈指可数，大部分都停留在公司董事会预案或公司股东大会通过的阶段。而且，宁波联合此次收购时间周期较长，房地产行业的未来盈利能力目前并不明朗，未来能否为公司带来业绩提振？我们还将持续关注。