1938年初，应美国海军总局局长托马斯·哈特海军上将的要求，海军开始了新的战舰设计工作。起初这艘超级战舰被定位为较早的南达科他州级的升级版本，新战舰预备安装12门16英寸主炮或9门18英寸主炮。

随着设计方案的修改，主武器最终定为九门16英寸舰炮。

舰体编号BB-65和BB-66被指定为这一新型蒙大拿州级的前两艘战列舰，战舰命名分别是伊利诺伊号（BB-65）和肯塔基号（BB-66）。

作为“快速战列舰”，其高达33节的速度，将使它们未来服役后可以为加入混编舰队的新型航母护航。

与之前的爱荷华级型级战列舰（该型级战舰分别是爱荷华号，新泽西号，密苏里号和威斯康星号）不同，伊利诺伊号和肯塔基号战列舰将采用全焊接结构，以减轻重量并增加船体强度。

对于是否保留蒙大拿州级的重型装甲计划，也进行了一些辩论。尽管这将改善战舰的防护性能，但也将大大延长建造时间。结果还是决定采用标准级装甲。在后续设计中，针对装甲方案又进行了一项调整，以增强对鱼雷攻击的防护。

但是随着对德国的胜利和即将来临的日本战败，美国海军下令在8月11日停止建造这艘超级战列舰。第二天，该舰从海军船只登记处撤下。