1948年西北野战军司令员彭德怀决心另寻猎物，部队的粮食供应实在太紧张。地瘠民贫的陕北的确养活不了这几万军队，也急需到敌人的地盘上去抢饭吃，于是彭德怀的眼睛盯上了宝鸡。出乎彭德怀意料的是，马步芳的儿子马继援亲率整编82师参战，西北野战军对于宝鸡的攻击十分顺利，两个纵队突入城内。
不过，在西北野战军官兵面对仓库中取之不尽物资欣喜若狂的时候，一场巨大的危机正在来临。担负左翼阻击任务的第四纵队竟然擅自撤到岐山东北，走之前竟然没有请示上级，也没有通知友邻部队，这让裴昌会的四个师沿着西凤公路以及陇海铁路长驱直入，严重威胁西北野战军的侧背，野司警卫营已经开始修筑工事，据说已经许久不配枪的彭德怀把手枪要来了，打算万一打散了就上山打游击。东有裴昌会一个兵团的优势兵力，北有马继援的一个师封堵返回陕北的退路，男有渭河隔断，整个西北野战军主力已经处于腹背受敌的危险境地。
彭德怀调集三个旅在凤祥节节抗击，现实很快让他紧张起来，第六纵队教导旅在抵进镇元以东的屯子镇时被急追不舍的马家军整编82师骑兵包围，第一纵队第四纵队以及第六纵队新四旅实施反包围。这几支部队的战斗力参差不齐，到达战场的时间也不一样，逐次投入战斗打成了添油战术，战斗进展和彭德怀的期望相差甚远，九死一生的教导旅在付出伤亡过半的惨重代价后，终于突围而出。
与此同时，前几天刚犯了大错的第四纵队的又闯大祸，担任运动防御的他们本来是负责阻击屯子镇的追兵，却因为判断失误将部队撤至离指定地点50公里之外，马家军抓住这一机会追击西野主力，幸亏西副司令张宗逊审时度势，及时指挥第二纵队占领了东近的唯一通道。事实证明这是西野能够逃出升天的关键一步，混战一场的西府陇东战役结束，西北野战军损失1.5万人，这对于家底本身就不厚实的他们来说，实在是伤筋动骨，不仅战役目的没有达到，而且整个野战军一度险些被胡宗南、马家军二部围歼。
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