罗马在希腊取得统治地位以后，接着就和塞琉古王朝治下的叙利亚冲突起来。公元前二世纪初，叙利亚国王安条克三世利用希腊人民对罗马不满的情绪，乘机侵入巴尔千地区，爆发了罗马与塞琉古王朝之间的战争。
一、安条克三世不断扩张领土
为亚历山大部将塞琉古所建。由于这个王朝以叙利亚为中心，所以又称叙利亚王国，中国史书称条支国。塞琉古王朝建国初期，其领土范围西起小亚细亚、叙利亚，东达伊朗高原。公元前三世纪中叶，国势渐弱，巴克特里亚(即大夏)、帕提亚(即安息)等国家相继脱离塞琉古而独立。
到了安条克三世(公元前223-前187年)统治时期，先后多次向邻国发动侵略，并于公元前210一前204年进攻大夏，安息，迫使大夏为其属国。后又侵入印度西北边境，与各个小国订立“同盟”，国势日益强盛起来，安条克三世被称为“安条克大王”。
但是，野心勃勃的安条克三世并不以此为满足，时刻梦想把埃及、马其顿等希腊化的国家都置于自已的统治之下，以期恢复昔日的亚历山大帝国。
公元前三世纪末，安条克三世和马其顿国王腓力浦五世秘密签订条约，共同瓜分埃及在爱琴海及海峡地带的一些属地；公元前201—前195年间，他又利用罗马同马其顿战争的机会，夺取埃及的海外领土，并且侵占小亚细亚、赫勒斯滂和欧洲沿岸的马其顿领土。
二、安提阿与罗马之间的关系日益紧张
安条克三世在东方一系列的军事行动，引起罗马统治阶级的惊恐不安。
公元前196年秋，罗马派遣一个使团到达色雷斯(当时安条克三世随军驻扎在那里)，希望安条克三世不要干涉希腊城邦的自由，并将他的军队撤离欧洲。但是，狂妄不可一世的安条克三世，对罗马的这些要求置之不理，谈判告吹。另外，随着希腊社会矛盾的激化，两国关系日益紧张。
在马其顿的斗争中，希腊人民为了自身的解放，曾经大力帮助过罗马。但是，在战胜腓力浦五世以后，希腊人民得到的“不是希腊的解放，而是主人的更换”，被套上了新的殖民枷锁。特别不能容忍的是，罗马控例巴尔干地区之后，干涉希腊城邦内政，扶植寡头政体，压制民主势力，这引起了希腊人民的强烈不满。因此，以挨托利亚为首的希腊城邦，开始把自已的眼光转向安条克三世，希望他能成为希腊真正的“解放者”，帮助他们赶走罗马的侵略势力。
三、塞琉古王朝与罗马战争的序幕
希腊城邦的这些要求正中安条克三世的下怀，公元前192年秋，安条克三世率领20000名步兵，500名兵和少数战象，在希腊北部帖撒利亚登陆，揭开了塞琉古王朝罗马战争的序幕。
罗马听到安条克三世进军巴尔干的消息，立即宣战。公元前191年初，罗马执政官曼尼阿斯率领20000名步兵，2000名骑兵和少数战象，迅速渡过亚得里亚海，向帖撒利亚进军，以解救那里被围的城市。随着罗马军队的步步逼近，安条克三世便退守德摩比利海峡(希腊北部和中部的交界处)，企图在这里阻止罗马人的进攻。
德摩比利，希腊语意为“热门”，这个地方有一个天然的温泉，故名温泉关。温泉关是北希腊通往中希腊的唯一关口，它的西面是无法攀登的险峻山峰，东面直到海边，是一片沼泽，中间有一道狭长的山谷，地势非常险要。从前，希腊人民为了阻止波斯国王薛西斯的进犯，曾经血战温泉关。关上只要有一支小小的部队，就可以抵挡住强大的敌人，真有“一夫当关，万夫莫敌”之势。安条克三世为了阻止罗马人的进攻，便在这里建筑了一道双墙，墙上安置军事机械，另外，他又派遣2000名挨托利亚人把守山头，其主力则摆成方阵迎战敌人。
四、骄横一世的“安条克大王”，如此不堪一击
曼尼阿斯看到安条克三世已经据守险要关口，不敢贸然前进，就在敌人的对面安营扎察。曼尼阿斯是一个久经沙场的老将，当他看到敌人占据山头时，便命令军团将校马可伽图和琉喜阿斯，每人挑选1000名精兵，手执利剑，于夜间绕道上山，尽一切可能赶走挨托利亚人。他自己率领主力列成纵队向敌人进攻。
公元前191年4月，双方开始交锋。安条克三世用密集的长矛摆成方形，向罗马人冲去，杀声震耳，犹如山呼海啸。据说，自亚历山大以来，这种阵势曾使无数敌人落魂丧胆，罗马人虽然有些胆怯，但仍然勇敢地迎了上去。正当双方杀得难分难解的时候，突然从安条克三世的军营后面传来了喊杀声。原来，马可伽图夜间偷袭成功，不仅赶走了山头上的挨托利亚人，而且出其不意地从敌人后面杀了进来。
起初，双方都不明白是怎么回事，当安条克三世看清楚是罗马人时，不由得大惊失色，以为被敌人包固了，立即率领500名骑兵逃跑了。主帅一逃，全线崩溃。这一仗，叙利亚人损失惨重，包括被俘的在内，大约损失了一万多人，而罗马仅伤亡200多人。没料到，骄横一世的“安提阿大王”，却如此不堪一击。
温泉关的失利，使安条克三世的声望一落千丈。他在希腊的盟友，如贝奥提亚、优卑亚等城邦，纷纷叛离他，而投到罗马一边。雅典、罗德斯等也投靠了罗马。只有挨托利亚还在支持安条克三世。
接着，罗马舰队在司令官李维的率领下，也出现在小亚细亚的海岸。公元前191年晚秋，在小亚细亚附近的海面上，罗马和帕加玛的联合舰队大败安条克三世的海军，控制了整个爱琴海的水域。安条克三世的处境极为不利。
罗马人乘胜前进，公元前190年初，罗马逐步移师小亚细亚。为了早日结束这场战争，罗马元老院派遣执政官琉喜阿斯西庇阿和征服迦太基的名将巴布利阿斯西庇阿为军事统帅，以代替即将卸任的曼尼阿斯。
五、玛格尼西亚会战，安提阿惨败，塞琉古王朝衰落了
安条克三世在温泉关失利后，逃到小亚细亚的以弗所。在这里，他迅速集结了各路大军，准备同罗马决一雌雄。公元前189年初，在小亚细亚西部的玛格尼西亚城以东的平原上，双方进行了一次大战，史称玛格尼西亚会战。
当时，双方都投入了很大的兵力。叙利亚方面大约有70000人，其中包括16000名重装步兵、16000名骑兵和20000名轻装步兵、50头战象。另外，还有许多弓箭手、投石手和装有镰刀的战车等。罗马方面大约有30000多人，其中包括10000名罗马军队、10000名意大利同盟军和3000名骑兵。从数量上看，安条克三世占绝对优势。但是，他的军队大多数是雇佣军，成份比较复杂，组织松散，训练差，战斗力远不及训练有素的罗马军队。
两军相遇，各自摆开了阵势。安条克三世用16000名重装步兵组成方阵，放在中央作为全军主力。每队侧面各有25头战象。远远看去，犹如一道城墙，而战象则好像城墙上的堡塔。右翼除了骑兵外，还有一些轻装步兵、弓箭手和投石手等。左翼是由一些混杂部队和装有镰刀的战车队组成的。安条克三世亲自指挥右翼骑兵，他的儿子塞琉古指挥左翼，象队司令指挥方阵。
针对安条克三世所摆的阵势，罗马人用10000名步兵组成左翼，后面由10000名意大利的同盟军作为后备部队，由罗马和意大利的骑兵组成右翼；中路则由轻装步兵和弓箭手组成。执政官琉喜阿斯指挥中路，罗马将军多密提阿斯(巴布利阿斯因生病未能参加战斗)指挥左翼，帕加玛国王攸美尼斯指挥右翼。
黎明时分，天色灰暗，两军阵地被晨雾笼罩着。攸美尼斯命令他的弓手、投石手和其它轻装步兵，向对阵装有镰刀的战车猛烈投射武器。受伤的战马拖着战车，横冲直撞冲散了自家的军队。紧接着，攸美尼斯用他的骑兵全力打击安条克三世的左翼部队，经过一阵猛冲猛杀，安条克三世的左翼很快地垮了下来。
但是，安条克三世却在右翼突破了罗马人的防线，把敌军截为两段，并紧追不舍。这样，安提阿军在中央方阵的步兵就完全失去了骑兵的保护。罗马军团乘机从两翼包抄过去，投射器像雨点般地落到敌人中间，百发百中。很快，叙利亚的方阵就被罗马人冲散了，并且互相践踏起来，到处是一堆堆尸体。当安条克三世回转军营时，看见战场上到处都是自己的土兵、马匹和战象的尸体，不由得惊慌起来，急忙带着少数残兵败将逃离了战场。
玛格尼西亚战役，安条克三世损失极为惨重，包括被俘的在内，大约伤亡50000余人；而罗马只伤亡300多人。公元前188年，双方订立和约。和约规定：安条克三世放弃色雷斯和小亚细亚的领土，赔偿罗马战争损失1500塔连特，分12年还清，塞琉古王朝除保留10艘战船外，其余的船只全部交出。从此，塞琉古王朝衰落了。罗马则把它的势力扩张到亚洲的西部。
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