锦圣基金27亿“出清”金城医药股权，扯出10亿招商财富资管计划|上市公司|基金|持股|股权|金城医药

一则关于大股东锦圣基金27亿“出清”金城医药股权在阿里拍卖“火了”。作为并购基金的锦圣基金自2019年以来一直在寻找买家，然而却一直没有将手中的股权顺利出清。一方面基金进入清算期，另一方面上市公司的巨额商誉随时可能“引爆”波及并购基金的退出。一旦商誉“引爆”，未来或对锦圣基金和基金主要出资方招商财富5个总规模合计10.41 亿元的资管项目形成巨大反噬。

6月21日晚间，阿里拍卖页面显示，金城医药（300233）大股东协议转让23.06%股份，将于7月7日在阿里拍卖平台以网络竞拍的方式进行协议转让，起价高达27.18亿元。

据悉，转让上述股权的是金城医药第一大股东锦圣基金。此次拍卖加价幅度1000万元或1000万元整数倍。竞买保证金1.3595亿元。若以金城医药6月22日的收盘价计算，这部分股权的市值达27亿元。

实际上，在此次以竞价方式进行协议转让以前，锦圣基金已经开始出售手中的股权，并于5月20日和6月8日通过大宗交易减持持有的1.9967%的金城医药股权，持股比例从25.05%降至23.06%。

其实，这并不是锦圣基金第一次出清金城医药股权，早在2019年便与德展健康洽谈出让股权，但最后不了了之。

至于锦圣基金为何选择通过拍卖急于出清手中的股权，一方面或许是由于并购基金已经进入清算期，LP需要变现；另一方面作为并购基金，曾经并购的朗依制药并没有完成业绩承诺，给上市公司留下11.44亿的商誉，而上市公司已经连续两年进行商誉减值，倘若不出清股权，一旦上市公司进行商誉减值，并购基金或退出无望。而作为锦圣基金持股62.49%的LP，招商资管或许才是最“急迫”的。

招商资管成并购基金锦圣基金最大LP

2014 年8月，北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司（以下简称“东方高圣”）、淄博金城实业投资股份有限公司（以下简称“金城实业”）各出资1.6亿设立北京锦圣投资中心（以下简称“锦圣基金”），其中东方高圣作为GP，金城实业作为LP。

根据锦圣基金的营业执照，锦圣基金的经营期限为营业执照签发之日起 4 年；在其运行满2年后，可以提前解散锦圣基金或延长锦圣基金的合伙期限，但延长期限不得超过12个月。即延长至2019年8月4日。

2015年1月，达孜创投与锦圣基金、杨军及韩秀菊签署《关于股权转让的交易协议》，约定达孜创投将其持有的朗依制药80%股权作价16亿元转让给锦圣基金。与并购基金的认缴出资额3.2亿元存在12.8亿元的缺口。因此锦圣基金在2015年和2016年多次引入有限合伙人筹集资金。

2015 年 3 月，德融资本、上海祥佑、上海盟敬作为有限合伙人加入锦圣基金。其中，德融资本认缴出资2.8亿元，上海祥佑认缴出资2000万元，上海盟敬认缴出资800万元，东方高圣认缴出资额变更为200万元，金城实业认缴出资额变更为2.9亿元。锦圣基金总认缴出资额由3.2亿元变更为6亿元。

同年3 月，招商财富以其管理的招商财富-锦圣医药购基金1号-5号专项资产管理计划出资10.41亿加入锦圣基金。锦圣基金总认缴出资额由6亿元变更为16.66亿元。

2016年10月，金城实业将其认缴出资额3.02亿元（实缴出资2.9亿元）以 2.9亿元转让给德融资本。

值得注意的是，金城医药控股东金城实业平价将认缴出资额转出，或许是为应对监管机构的要求，降低并购基金和上市公司的关联性，同时避免上市公司控股股东通过本次交易进行套现退出，存在侵占上市公司利益的嫌疑。

用于购买朗依制药的16亿资金已经募集完毕。德融资本和招商财富为主要资金方，根据公开信息，德融资本为民营资本方，招商财富为是招商银行旗下专业财富管理平台，上海盟敬和东方高圣存在关联关系。

高溢价收购留下“巨额”商誉为日后业绩埋下“隐患”

2015年1月，锦圣基金从达孜创投获得朗依制药80%的股权，实现对朗依制药的控制，而彼时金城医药的控股股东金城实业持有锦圣基金18.13%的份额。

2015年5月，金城医药发布并购朗依制药交易预案，于2015年底方才发布并购草案。上市公司以20亿元收购朗依制药100%股权，交易对价 100%以股份方式支付，发行股份购买资产的股份发行数量预计为 1.3亿股。

在锦圣基金的“孵化”下，朗依制药净资产从2014年末的1.75亿元大幅增值至2016年前三季度末的3.68亿元。

2016年年中，金城医药收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见和二次反馈意见，随后公司对并购方案进行调整。

2016年12月28日，该笔交易获中国证监会同意，交易作价确认为18.80亿元。截至2017年2月9日，该笔并购交易完成，朗依制药并表。

值得注意的是，从草案发布到并购完成，标的朗依制药净资产增幅高达110%，但是交易对价反倒减少1.2亿。对应80%股权的估值为15.04亿人民币。也就是说到并购完成，锦圣基金已账面亏损9600万元。

此次收购采取的是2016年上半年末的评估值18.98亿元，而彼时朗依制药净资产仅3.68亿元，评估增值率高达416%，高溢价收购给公司带来了高额商誉，该笔交易给金城医药带来11.44亿元商誉。

根据收购草案修订稿，2014年、2015年和2016年1-9月，朗依制药的营业收入分别为2.93亿元、3.33亿元、1.31亿元，净利润分别为2.56亿元、1.55亿元、3829万元。

达孜创投及其合伙人杨军、韩秀菊承诺，朗依制药2015-2018年度扣非净利润分别不低于1.56亿元、7100万元、1.87亿元、2.25亿元。

公告显示，2015-2018年，朗依制药扣非归母净利润实现值分别为1.57亿元、7493万元、1.88亿元、1.08亿元，完成率分别为100.66%、105.54%、100.68%、48.08%；2015-2018年，朗依制药累计实际实现净利润5.28亿元，低于累计承诺净利润6.39亿元，累计承诺完成率为82.72%，未能完成业绩承诺。

由于朗依制药未完成2018年业绩承诺，公司因此计提了1.22亿元商誉减值。截至2019年年末，公司已收到达孜创投业绩承诺补偿款1.66亿元。此后达孜创投将不再对朗依制药的业绩负责。

然而，承诺期后朗依制药的商誉减值却没有结束。2019年，公司继续对其商誉计提减值准备2.89亿元。

显然，朗依制药的商誉雷一直“悬而未爆”，时刻让锦圣基金担忧。

金城医药股东们纷纷减持，招商资管“急于退出”？

金城医药成立于2004年，以头孢类抗生素医药中间体的研发、生产和销售起家，于2011年登陆创业板。2011年，由于国家限制使用抗生素政策的出台，金城医药2011年及2012年业绩均大幅下滑。

此后，公司通过并购朗依制药来试图挽救低迷的业绩，并购完成后公司业务范围扩展到制剂产品、头孢侧链活性脂系列产品、其他医药化工产品和生物制药及特色原料药系列产品四大业务。

由于并购朗依制药有业绩承诺，2015-2017年净利润分别为1.71亿、1.59亿、2.86亿；可惜好景不长，2018-2019年业绩便开始出现下滑，分别为2.64亿、2.03亿，同比下滑7.84%、22.96%，而业绩的下滑均受朗依制药商誉减值影响。

业绩的下滑也让股价持续创出新低，而在股价创出新低之际，股东们开始减持了。2019年1-2月，大股东金城实业先后通过大宗交易、协议转让的方式向海通资管合计转让了其持有的金城医药7.995%的股份，金城实业及公司实际控制人赵鸿富、赵叶青合计持股占公司总股本的比例，因此下降至24.95%。

根据公告，海通资管受让金城实业持有的金城医药股份的目的是基于对金城医药未来发展前景及投资价值的认可。

然而出人意料的是，海通资管在受让公司股份不久后就进行了减持。2019年8月，公司发布公告，因自身资金需求，海通资管拟通过集中竞价交易、大宗交易等方式，合计减持金城医药股份不超过总股本的2.744%。截止2020年3月31日，海通资管仅持有2.7%的股份。

除了实控人之外，达孜创投和锦圣基金也计划减持。2019年4月12日，达孜创投通过大宗交易方式，以18.86元的均价减持公司股份数逾500万股，减持比例为1.27%。截止2019年12月31日，达孜创投已经退出前十大股东。

2019年9月26日，金城医药收到锦圣基金《关于股份意向转让的告知函》，锦圣基金与德展健康（000813）就其持有公司25.05%股权转让事宜进行了初步协商，达成了框架性条款，并于2019年9月25日签订了相关《框架协议》。