公元756年，安史叛军攻破潼关，日益逼近长安，唐玄宗李隆基带着杨贵妃等皇族近臣仓惶出逃。唐玄宗一行到了马嵬坡，随行的将士终于忍无可忍，发生哗变，将士们杀死了丞相杨国忠等人，又逼迫唐玄宗缢死了杨贵妃。

马嵬坡兵变之后，唐玄宗与太子李亨两对人马开始分行。唐玄宗李隆基逃往四川成都，太子李亨则前往朔方继续指挥全国兵马抵抗安史叛军，并在灵武即帝位，即唐肃宗。唐肃宗遥尊远在天府之国的唐玄宗为太上皇，已经失去军队指挥权的唐玄宗得知之后无可奈何只得接受。

唐肃宗李亨为人性格懦弱，因为心腹宦官李辅国忠心为自己出谋划策，并拥戴自己称帝，便视他为左右臂，把军政大事都委托于他。至德二载（757年），随着安禄山被杀，局势开始朝着有利于唐军的方向发展。唐肃宗还都长安后，唐玄宗李隆基也由成都返回长安，居兴庆宫，称太上皇。

唐玄宗返回长安以后，居住在兴庆宫不再过问政事，平日也很少外出。有一天，心情颇好的唐玄宗登上勤政楼散心。楼下的老百姓突然看见了太上皇，激动万分纷纷叩拜并高呼万岁，声音惊天动地。当时唐肃宗正生病，李辅国上奏诬陷说："这都是太上皇他们的阴谋，莫非是他想趁着皇帝生病，妄想再度称帝"。于是，在唐肃宗的默许下，李辅国强行将唐玄宗迁到西内。

不久之后，唐玄宗李隆基的心腹太监高力士及陈玄礼等亲信被全部清洗，都被流放外地，西内只剩下唐玄宗只身一人，形影相吊，好不凄惨。之后，唐肃宗另选后宫百余人，到西内照看太上皇李隆基。此时已经进入垂暮之年的李隆基眼见自己的儿子如此对待自己，再加上对杨贵妃的思念，心情非常郁闷，常常郁郁寡欢。在搬入西内两年后，即公元762年5月3日，太上皇李隆基驾崩，终年78岁。后葬于唐泰陵。