中平元年（公元184年），东汉末年著名的黄巾大起义爆发，数以十万计的“太平道”教徒在张角三兄弟率领下，“烧官府，劫略聚邑，州郡失据，长吏多逃亡，旬月之余，天下响应，京师震动”。东汉朝廷惊慌失措之余，连出昏招，尤其是准许各地州牧郡守自行募兵守备，导致地方豪强势力进一步坐大，为将来天下四方割据埋下了隐患。

但这场为祸深远的黄巾起义对于曹操来说，不啻于天大的喜事。他先是靠着讨伐颍川黄巾军的军功晋升济南相，获得了独当一面的机会；后来又趁黑山军于毒、白绕、眭固等十余万众攻略东郡的机会，占领东郡，获得了争雄天下的立足之地。最后，更是靠着镇压青州百万黄巾军的机会，获得了兖州地盘，被任命为兖州牧，实现了从一郡太守到一州主宰的巨大跨越。

这些来自北方各地的黄巾起义军，不仅为曹操提供了官职晋升的机会，也为曹操提供了征战四方的兵马和粮草。尤其是初平三年（192年）十二月向曹操投诚的上百万青州黄巾军，曹操从中挑选出精壮男子30万，再经层层筛选，最终将其中最精锐的数万人整编为军，号称“青州军”，作为自己征战四方的前驱；剩余的全部安排到许县周围屯田，并每年向自己缴纳所产粮食的一半以上，以保障日益扩大的曹军补给。

这些黄巾军屡遭曹操打击，为何甘心为其屯田、征战呢？

相比于东汉末年其他诸侯，还是跟着曹操更有生命保障。如袁绍讨黑山于毒，“围攻五日，破之，斩毒及其众万余级”;进击左髭丈八等，皆斩之;又击刘石、青牛角等，“复斩数万级，皆屠其屯壁”。公孙瓒击青、徐黄巾军，“斩首三万余级”;黄巾弃走渡河，又半渡而攻之，杀黄巾数万，流血丹水。

农民起义的根本目的是为了要吃饭、要过安稳日子，但汉末多数诸侯都过着“饥则寇略，饱则弃余”的土匪生活，对治下百姓动辄横征暴敛，甚至纵兵抢掠，如李傕、郭汜凉州军盘踞的关中地区，已经十室九空、民不聊生。而曹操有着“割发代首”的佳话，军队纪律严明，号令整齐。

曹操统治下的兖、豫、徐三州，地盘相对稳固，即使袁绍重兵进犯，也被曹操阻击攻破于黄河沿岸，没有深入腹地破坏，百姓可以安定生活。其次，曹操广收无主荒地，供给耕牛、种子供百姓屯田，虽然收取一半收成为田赋，但这是连地租和税赋一起收，实际负担比租种地主的土地要轻。

曹操镇压农民起义军也的确是十分积极，但他始终坚持打击和诱降两手抓，时刻给投降者以出路，加上其他诸侯血淋淋的衬托，曹操最后反而成为起义军能够接受的对象。