近期产品备案热门反馈：基金清算、募集、风险揭示书、产品名字变更、展期|信托|投资基金|私募|私募基金|股权

今天与大家分享近期产品备案的热门反馈意见，供大家了解：

一、风险揭示书

二、基金募集

三、私募基金其他备案、运营问题回答

私募登记备案、法律意见书、私募自查服务咨询：18321899927

一、风险提示书

协会反馈意见

【风险提示书】【私募基金合同】基金合同及风险提示书均应当明确约定维持运作机制相关内容。

新版《备案须知》规定，基金合同及风险揭示书应当明确约定，在管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制。

在此与大家分享一个“管理人失能条款”，仅供参考：

管理人失能条款

出现管理人失联、丧失管理人资格、公司撤销、解散、破产等导致管理人客观无法继续履行基金管理义务情形时，应由基金投委会作出决议（半数以上委员通过）或某某LP（无投委会设置的情况）向托管人发出管理人失能通知，托管人接到通知后应立即冻结托管账户支付；再由基金投委会或某某LP组织合伙人会议变更管理人或进行产品清算。

PS：涉及托管人义务部分应在托管协议中协同约定

另外，《备案须知》还规定，私募投资基金若涉及募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持、私募投资基金未能通过协会备案等特殊风险或业务安排，管理人应当在风险揭示书的“ 特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分披露。

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二、基金募集

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协会反馈意见

1、本基金是否已完成认缴募集？如是，请出函确认。另外，请说明项目开发方情况。

2、请说明后续募集安排、基金目标募集规模，确认首轮募集是否结束？披露后续拟投资计划等信息，管理人签章后上传至其他协议处。

近期，我们注意到关于是否完成募集的相关反馈意见有所增加，说明协会对募集管理的力度在加大，这也正好印证了《备案须知》的相关要求。在此特别提醒大家3点：

1、根据新规要求，募集完毕是指：

（1）已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；

（2）已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

2、与募集相关的另外一个热门问题是：扩募！

（1）对于私募股权/创投基金、资产配置基金来说，备案成功之后是不能扩募的。但是，在同时满足《备案须知》中提到的5个条件的情况下，可以增加认缴出资额，但不得超过备案认缴出资额的3倍。

（2）对于私募证券投资基金来说，如果基金设计为开放式基金，设置固定开放日，仍然可以进行认/申购（认缴）；如要设置临时开放日，需在基金合同中约定好临时开放的触发条件。

3、私募基金备案时需要实缴到多少规模？根据实务经验，有以下几点建议：

（1）目前协会对于产品备案的实缴规模没有明确的比例和绝对的规模要求。新《备案须知》里也只是提到合伙型或公司型基金要求每个投资者均已完成不低于 100 万元的首轮实缴出资。

（2）本文建议尽量多些实缴，因为部分基金在备案时会收到反馈，要求说明首轮实缴是否完成，或因规模太小被要求募集完毕后再来备案。

（3）如果首期规模比较小，最主要是向协会说明，对标的公司的投资计划是怎么约定安排的，最好附上投资协议或投资意向书，其中募集的资金规模需要与对标的公司计划投资的金额相匹配。

三、私募基金其他备案、运营问题回答

问题1：请问在风险揭示书里如何披露关联交易？

回答：
在风险揭示书中，对于关联交易的披露可以从如下方面进行描述：

（1）存在关联关系主体是哪些；

（2）发生的交易行为是什么；

（3）关联交易可能产生的风险是哪些（如：尽调不充分、估值测算不合理等）

法律依据：
《私募投资基金备案须知（2019年12月23日）》第19条，私募投资基金进行关联交易的，应当防范利益冲突，遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则，建立有效的关联交易风险控制机制。上述关联交易是指私募投资基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

问题2：目前如果资料准备充分，在协会备案一个私募股权基金大概需要多久？

回答：
按照要求，管理人提交私募基金的备案材料后，中基协会在20个工作日内给予反馈。但据目前实操，一般在3到5个工作日会给予反馈，在无特殊情况下，一周内可完成备案。

法律依据：
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十三条，私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20 个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

问题03：现在对于房地产基金产品备案，对投资项目、投资者等等需要注意些什么，如何快速通过备案。

回答：
【1】底层项目不得是16个热点城市的普通住宅，若投资商住混合的产业/综合园区，则资金不得用于住宅板块，且应提前取得土地证，避免资金流向土地款；投资该项目应以股权投资为主，股东借款建议不要超过20%。

【2】对于投资者，满足合格投资者的要求，投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量；以合伙企业等非法人形式投资私募投资基金的，募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数；投资者应当确保投资资金来源合法，不得汇集他人资金购买私募投资基金。

【3】备案的进度应以中基协的审核进度为准，据目前实操，一般在3到5个工作日会给予反馈。

法律依据：
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》，证券期货经营机构设立私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目的，暂不予备案，包括但不限于以下方式：
（一）委托贷款；
（二）嵌套投资信托计划及其他金融产品；
（三）受让信托受益权及其他资产收（受）益权；
（四）以名股实债的方式受让房地产开发企业股权；
（五）中国证券投资基金业协会根据审慎监管原则认定的其他债权投资方式。

热点城市，目前包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等 16个城市，将根据住房和城乡建设部相关规定适时调整范围。

问题04：基金展期需要哪些文件？

回答：

1.基金展期需上传新签署的基金合同以及变更决议文件等。

2.合伙型或公司型基金展期涉及工商登记到期日变更的，还需上传工商公示信息截图。

问题05：托管人变更需要哪些文件？

回答：

【1】更换托管人或基金由无托管变更为有托管的，需上传：① 新签署的托管协议或基金合同；② 变更决议文件；

【2】基金解除托管的，需上传：① 其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制协议；② 变更决议文件。

问题06：合伙型及公司型基金注册地址变更需要哪些文件？

回答：
基金更换名称可能涉及的文件：① 新签署的合伙协议；② 工商公示信息截图；③ 变更决议文件；

问题07：基金产品名称变更需要哪些文件？