1936年11月16日，日军在钦州湾强行登陆，沿钦州至南宁公路推进，如入无人之境。11月24日，日军在飞机支援下，占领南宁。12月4日，日军第5师团21旅团占领南宁东北50公里处的昆仑关。

昆仑关地势险要，易守难攻，从南宁至柳州的公路从此通过，是由桂南进入桂中腹地的必经之道，为历代军事家所重视，是兵家必争之地。

12月6日，蒋介石南飞柳州，主持桂南战役军事会议，决定以白崇禧为总指挥，组织昆仑关战役，反攻昆仑关。参战各部根据命令，秘密从湖南、广东、、四川等地向南宁集结。杜聿明的第5军担任主攻昆仑关的任务。

12月16日，杜聿明在驻莲花村的指挥部里召开团以上军官会议，宣布作战部署：郑洞国荣誉1师担任昆仑关正面进攻；戴安澜200师为总预备队；邱清泉机械化战车22师迂回敌后，插入昆仑关与南宁之间，斩断昆仑关日军退路。

会议正在进行，陈诚和白崇禧来到会场。陈诚板着脸，威严地命令杜聿明：必须如期拿下昆仑关，否则就提着脑袋去见蒋委员长。杜聿明双脚立正，神色严峻地大声回答：“是！”在场军官见了，无不肃然悚立。

一切都在秘密进行。12月17日半夜，埋伏各处的国军在坦克掩护下，以迅雷不及掩耳之势，对昆仑山发动全线进攻。排炮怒吼，地动山摇，昆仑关被火光和浓烟吞没，国军海潮般扑向日军阵地。昆仑关主阵地的日军被猛烈的炮火惊醒，慌乱地进入阵地，盲目地向我军还击，却暴露了一些隐蔽工事的位置，国军当即用远程重炮一阵猛轰，日军炮火渐渐稀疏下来。驻守昆仑关的日军联队长三木，直接向日军第5师团长今村报告，国军进攻昆仑关，请求增援。

12月18日拂晓，荣誉1师和200师攻克昆仑关外围的金龙山、仙女山、老毛岭和441、600等高地。至中午1时，在2个主力师的合力猛攻下，昆仑关主阵地以下的防御线开始松动，一部分日军开始退缩。中国士兵见状，越战越勇，步步紧逼。溃退日军一部分逃向九塘，一部分向上进入昆仑关核心阵地。中午2时许，荣誉1师师长郑洞国与参谋长舒适存到2团前沿视察。2团正在攻打昆仑关北侧几个小山头。团长汪波一身硝烟，向郑洞国简单汇报后，又将指挥所向前迁移。

郑洞国等人跟在2团指挥部后面向前走，忽见天空飞来几架日军飞机。飞机像是长了眼睛，朝着郑洞国等人俯冲下来，一阵扫射，丢下几颗炸弹，郑洞国等人躲避不及，赶忙就地卧倒。炸弹在身边开花，子弹溅起缕缕泥土，趴在地上的人都在想：这回不知倒霉的是谁。等敌机飞走后，大家抖落身上的泥土爬起来，清点人数，十多个人竟没有一个人受伤。舒适存笑着说：“都说师长是员福将，这回我们都跟着沾光了。”

与此同时，邱清泉的机械化战车22师突然出现在昆仑关以南的日军面前，一举攻占了五塘、六塘地区，切断了昆仑关守敌退路，严密监视来自南宁方向的增援。

下午5时，第一批增援日军300多人乘10多辆汽车到达昆仑关以南的六塘。下车后摆开战斗队列，向昆仑关前进。走了不到一公里，忽听身后几声巨响，只见来路的几座桥梁全被炸断。接着，邱清泉22师战车部队突然出现。一辆辆战车从四面八方冲出树林，开着火炮和机枪朝日军猛扑过来，一部分日军来不及躲闪就丧命于枪炮之下，一部分日军纷纷向公路两旁的山沟和树林夺路而逃。

埋伏在公路两侧的步兵分队见日军逃来，一阵机枪、步枪、手榴弹迎接，仅用了不到两个小时，就干净利落地歼灭了第一支增援部队。

12月19日早晨，杜聿明将攻击重点放在了位于昆仑关东北的653高地。这个地方山高坡陡，国军向上仰攻，难度很大。200多名日军据险防守，居高临下，使荣誉第1师3团组织的多次冲锋都没有效果，攻击部队伤亡很大。

中午，100余名日军乘我军受挫，发起反冲锋。双方在山坡上激战，因山坡上无处隐藏，国军伤亡剧增。幸亏代理连长杨朝宣率领突击队猛插敌人山顶阵地，以手榴弹和刺刀突入敌阵，夺下了这个制高点，才解救了危机的局面。

国军攻占了653 高地，使通向昆仑关的道路被打通了一条。日军联队长三木对此极为恐慌，连忙组织了100多名日军由主阵地向653高地疯狂反扑。国军依据日军原有工事，打退了日军的多次进攻。

此时，日军的第二支增援部队第21联队接到今村师团长命令，正向昆仑关赶来。日军第21联队是一支王牌部队，在日俄战争中曾赢得“钢军”称号，其旅团长中村正雄是一个狂热的战犯，曾在日俄战争中屡建奇功。侵华战争中，他参加过忻口、太原、台儿庄、广州等重大战役，是日军中知名战将。

中村正雄率部行至六塘以南，便停止前进。他让一个中队沿着公路缓慢向前搜索，自己则率领主力部队走山路绕过六塘，企图避开国军的阻击部队，尽快赶到昆仑关。当他率部进入山间小路不久，便听到六塘那边炮声隆隆，枪声大作。他知道那个中队已经同国军阻击部队交上了火，这支被他当做诱饵的中队应该是凶多吉少。中村下令主力部队全速前进，向昆仑关靠近。

中村率部到达八塘附近时，西南山坡忽然传来几声枪响，接着枪弹如狂风暴雨般扫射过来，中村暗自叫苦。原来，邱清泉为了防止日军迂回山路，早在这里设下一支伏兵。

中村命令一个小队占领附近一个小高地，开火牵制阻击的国军，自己带主力强行通过封锁线。一路不断有日军中弹倒地，中村率部头也不回向前猛冲。日军丢下100多具尸体冲过了封锁线。

12月20日凌晨2时，中村率部到达九塘镇。这里与昆仑关只有一山之隔，却突然又被邱清泉新22师重兵挡住去路。两军都没有贸然发动进攻，形成僵持局面。

12月22日深夜，杜聿明在荣誉1师指挥部与郑洞国、戴安澜商讨对策，分析认为国军对昆仑关的攻势，随时都可能因南宁之敌的再次增援而前功尽弃，所以必须尽快拿下昆仑关，以控制整个战役形势。从地形来看，要想从正面进攻昆仑关主阵地，很可能欲速则不达。杜聿明决定调整部署，采用军事教科书上的“要塞攻击法”战术，集中优势兵力，先夺取周围几个高地，再解决昆仑关主阵地。

三人在马灯微弱的光线下研究了半天地图。杜聿明将第一个目标选在昆仑关西北侧的主要支撑点罗塘高地。他把攻取罗塘高地的任务交给了郑洞国，并命令戴安澜200师正面仰攻，牵制日军火力。罗塘高地有日军一个加强中队约200人防守，配备轻重机枪10余挺，迫击炮6门，其主要任务是护卫昆仑关主阵地。

12月23日，荣誉1师1团在团长吴啸亚指挥下，首先进入攻击。两军在山岩之间展开激战，由于日军拼死顽抗，攻击没有得手。此时，昆仑关守敌已经濒临弹尽粮绝的地步。是日，敌机开始对被围困各处的日军空投弹药和食物。但是这些“天上飞来之物”大多被国军抢到，日军飞机反而成了国军的运输大队。

12月23日深夜，三木发电报给中村，告知昆仑关即将弹尽粮绝，务于天明实现会合，否则阵地不保。中村无奈，只得在24日上午组织部队突击。

12月24日，荣誉1师1团继续向罗塘高地攻击。同时，荣誉1师3团在团长郑庭笈率领下，向九塘靠近，防止日军可能的增援。部队在天亮时摸到九塘镇外。郑庭笈命令部队隐蔽在草丛中，他爬上一棵老树，用望远镜向九塘镇观察，发现日军正在公路边的草坪上列队，有军官正在讲话。这正是从邱清泉那里突过来的中村正雄。

郑庭笈趁日军好没有发现他们，命令第1营悄悄占领九塘至昆仑关的小高地，迫击炮连、机枪连占据有利地形。上午8时，中村的队伍刚走出九塘，埋伏好的国军迫击炮、机枪、步枪一起开火。日军猝不及防，顿时乱作一团。中村将指挥刀一挥，稳住部队，随即摆开阵势向郑庭笈团发起攻击。就在攻击刚刚展开时，一颗迫击炮弹在距中村10米处爆炸，中村感觉腹部一热，知道自己被弹片击中了。中村毕竟是中村，他咬着牙，忍着剧痛，命令部队继续前进。

郑庭笈的3团在日军攻势下渐渐不支，这时身后又传来枪声，子弹打得树梢直落，原来是昆仑关上的三木会合心切，竟派兵下来接应了。在腹背受敌的情况下，郑庭笈命令撤出战斗。中村率部以不足两个大队兵力与三木会合。

中村睁开眼，看到昆仑关主阵地一片惨像。由于子弹所剩无几，许多日军用刺刀削竹子当武器，多数日军衣不遮体，加之困饿交集，一个个形同活鬼。三木跪倒在中村旁边说：“旅团长再不来，我就要焚烧军旗了。”焚烧军旗是日军最严格的战场纪律，有两个意思。其一，军旗是神圣的天皇亲赐，是天皇和大日本帝国荣誉的象征，决不能落入敌人之手；其二，皇军要与军旗共存亡，焚烧军旗，军人必须以死向天皇效忠。

军医赶来为中村做手术。但是杜聿明一直都在组织火炮对昆仑关及附近高地实行压制性打击。军医刚从中村腹中取出弹片，还未来得及缝合，凑巧一颗炮弹在附近爆炸，灰尘落满了手术台，手术不得不推迟。半夜，军医为中村做完手术。次日，中村伤重毙命。

12月28日至31日，杜聿明指挥第5军继续对昆仑关发动攻击。战斗异常惨烈，山山岭岭都躺满了中日两军的尸体。昆仑关日军弹尽粮绝，他们只得以野菜充饥，甚至烤血淋淋的人肉果腹。一个个蓬头垢面，在饥寒交迫中作垂死挣扎。他们的子弹打光了，就把枪炮砸烂或埋起来，烧掉军旗，削竹刀竹枪同国军作最后拼杀。

12月31日下午6时，国军在付出重大代价后，全歼昆仑关之敌，夺回昆仑关。

桂南会战中的昆仑关战役，全歼第21旅团，除击毙旅团长中村正雄少将之外，还击毙了接任中村的代旅团长坂田元一大佐、第21联队长三木吉之助大佐、副联队长生田滕一、第一大队长杵平作、第二大队长官本得、第三大队长森本宫等，班长以上军官阵亡 85%以上，阵亡士兵4000人以上。这是日本战后公布的数字。

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