吕正操出生于一九零四年，他的家在辽宁海城，日本人修的铁路就在他家所在的村子旁边经过。他小的时候经常看到他的家人、朋友给日本人修铁路，被日本人殴打虐待，幼小的心灵中种下了仇恨的种子发誓要把日本鬼子赶出中国。
由于家中贫穷他的学问不高，就不得不回家种地贴补家用。后来听说东北军招兵，他怀着对日本人的憎恨和赶走侵略者的心愿报名参军。由于他还认识字，就成为了文书，很快得到了张的赏识，有机会进讲武堂进修。
毕业后担任他的少校副官，后来西安事件爆发，我党派代表团与张学良斡旋时就住在他的楼上，在这段时间他与我党人员接触频繁，对我党的了解逐渐加深。
西安事件和平解决后张被蒋扣押他所在的部队被强令改编。在被改编后他秘密加入中国共产党。
某天他率部队转移防区。于敌人遭遇敌人人数众多，他带领部下奋勇作战杀的敌人连连后退，击毙敌军无数，军官十几人。敌人拼命拖住他们等待援军。夜深时日军大部赶到，国军的大部分军队被围。
在危急关头，国民党的高层并不想着如何杀敌，而是想着如何逃跑，他的上级几次打电报让他丢掉被围住的部队撤退。他大怒抗命，撕毁电报亲自带领手下冲击敌人包围圈，接应兄弟部队突围。
十四日，他感到国民党的部队不是真正救国的队伍，在这样队伍中难以实现他的理想，于是他率部起义改称“人民自卫军”，脱离国民党。从此投靠到中国共产党的领导下真正的站到了人民的一边。
他的投诚，使冀中平原上有了第一支我军的队伍。过了不久便纳入共产党晋察冀军区。
他率部在冀中平原上战斗，创造了抗战中的传奇历史。就是他带领队伍在当地老百姓的帮助下，开战地道战、地雷战等游击战术，最终使日军举步维艰、心惊胆战。这也是他最得意最高兴的事，他不止一次的说：“我最得意的是打日本。” 日本投降他终于完成率他的心愿。一九五五年成武全国五十七名开国上将中的一员。
因为他与张学良有着深厚的友谊，两人自从西安事变就断了联系，一直到了一九八零年两岸关系缓和后，才有恢复了通信。一九九一年张学良被批准去美国探亲，他赴美看望，终于在分离了五十多年后两人再次聚首。
见面后他向老朋友介绍了祖国的发展和建设，向他转达了中国人民对他的敬仰，并邀请他回国看看，但因为张学良心中有顾虑没有同意。这件事令他十分遗憾。
二零零九年十月十三日他在北京逝世，享年一百零六岁，是我国开国将军中最长寿的一位。
他曾说过，人民是最大的靠山，我想在这里说，您也是我们的靠山！
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