股东离职强制转让股权，合法吗？|持股|持股权|离职|股权

人才，是企业最大的财富。所以，越来越多的企业为了能够留住人才，而让核心员工持股，这样做的目的就是让企业的发展和员工的利益捆绑在一起，既能增加员工稳定性，也能激发员工的能力。

但是如果直接让员工实名持股，那员工持股离职了怎么办呢？

邓某原是上海某投资公司的副总裁兼股东，出资人民币350万元，持有该公司7%的股权。而邓某离职后，该公司于2016年7月15日召开了临时股东会，股东会根据《关于引入特定人员成为公司股东的管理办法》（简称《管理办法》）作出股东会决议，要求邓某将所持被告7%的股权以367.76万元的价格转让给股东孟某。但是邓某觉得股东会决议所确定的转让价格，远远低于按公司净资产值确定的价格，对他极其不合理、不公平。于是邓某依据《公司法》规定，要求法院确认该股东会决议无效。

法院驳回了邓某的诉讼请求，但是邓某仍然不服，提起上诉。最后各方当事人在法院主持下达成调解协议，邓某同意按公司决议要求将股权转让给孟某，并以一审中审计报告确定的所有者权益为基础，按邓某的持股比例7%计算转让价格为431万元。

企业应该如何避免员工股权纠纷？

这个案例确实值得我们可以好好地研究和学习，看看如何做到既能更好地保障公司的利益，也能维护员工股东的利益。

法律分析

一、公司章程的重要性不可忽视

公司章程，直接约束着公司和全体股东，在公司经营运作中扮演着重要的角色，所以也被称为公司的“宪法”。因而如公司章程规定“持股员工离职时必须退股”，并明确规定了退股方式，那么签署章程的股东便要遵守章程，该规定是合法有效的。

本案中，该公司章程赋予了股东会就股东转让股权进行审批的权利，章程的内容对股东及公司具有约束力。此外，公司将《管理办法》作为其管理员工持股计划的依据，邓某签署了《管理办法》，并表示其已知晓《管理办法》的内容，承诺将遵守各项规定。《管理办法》规定了员工离职必须减持股权的有关条件，以及被告股东会有权决定员工股东减持股权的方式、价格等。因此，公司股东会有权就股东转让股权作出决议，相关决议的作出应遵守公司章程以及《管理办法》。

二、股东会决议的作出符合《管理办法》规定的条件和方式

《管理办法》规定：股东会全权负责管理持股计划，负责确定员工股东减持股权的方式、价格等；股东会就上述事宜做出的决定为最终决定，对有关各方及被告有约束力，参与本管理办法规定的持股计划的员工股东自愿接受被告股东会的管理，并应执行被告股东会做出的相关决定；员工股东与公司的劳动关系终止的，在限定期内减持其所持有的全部被告股权；发生上述情形且与当年度持股计划实施时间不符的，由被告董事长或者股东会指定的其他员工股东为受让方受让该等拟减持的股权；原则上，员工股东减持被告股权价格由被告股东会以被告上一年度的净资产值。

公司股东会决议依据的是《管理办法》第七条第2款、第4款的规定：即劳动关系终止、减持时间、当年度持股计划实施时间不符、公司内部股东受让。经审查，该公司作出股东会决议的条件、方式符合《管理办法》的规定。

三、股东决议除了要合法，还须合理

司法对于公司决议的审查是以合法性审查为原则，一般不审查决议的妥当性或合理性。但如果存在股东滥用权利损害他人利益的情况下，则司法需在尊重商业判断的基础上，对于决议的合理性进行适度审查。

首先，公司和邓某均确认应按照《管理办法》第七条第8款的规定计算原告所持股权的价格，即以被告2015年度净资产值为基准酌情予以确定。虽然在股东会决议中记载的股权计价方式为“成本加上同期贷款利息”，存在文字表述形式上的瑕疵，但该瑕疵并不必然导致决议无效，仍应从结果来判断股权定价是否明显背离合理价格。根据司法鉴定意见书，被告2015年12月31日的净资产为61，550，323.18元，据此算得7%股权对应的净资产值为4，308，522.62元。公司股东会决议确定的367.76万元与4，308，522.62元相差比例约为15%，综合考量邓某作为员工的实际工作时间、公司股东会作出决议时自认的净资产情况等因素，上述“酌情”的差额比例在可以接受的范围内。因此，股东会决议确定的价格符合当时的商业判断，不存在权利滥用。

其次，有限公司有其特有的封闭性和人合性，公司与股东的直接关联程度很高，离职的股东必然会影响到在职股东与公司的信赖关系，所以由公司章程对公司股东转让股权作出某些限制性规定，系公司自治的体现。

综上，强制离职股东转让其股权，并未剥夺其财产权，公平与否关键在于价格是否合理。以公平合理的价格要求离职股东转让股权、退出公司，本身可能也是符合各方利益的较好的选择。