1950年11月25日，美军及其仆从军北进至嘉山、龙山洞至德川、宁远一线，部分美军机动部队甚至饮马鸭绿江。他们天真的认为，麦克阿瑟所言极是，然而等待他们的不是回家过圣诞，而是死亡和恐惧。

11月25日黄昏，意识到时机已经成熟，彭德怀一声令下，志愿军第50、60、39、40四个军从三面对西线了"联合国军"正面发动了强大的攻势，四个军集结了一千多门火炮，集中火力炮击"联合国军"，并在半个多小时的炮击之后组织步兵借着夜色的掩护对敌人发动冲锋。

志愿军主动对敌人发起了攻击

本来认为胜券在握的美军被如此强大的攻势打懵了，很快就陷入了混乱，指挥官很快和自己的部队失去了联系，慌乱中的美军四散而逃者、主动投降者不计其数，甚至出现了美军在慌乱中误以为韩国军人是志愿军，并对其重拳出击的闹剧。

一夜激战后，"联合国军"伤亡惨重。等到清晨，志愿军不再对美军发动进攻，"联合国军"这才勉强稳住阵脚。然而刚刚到中午，"联合国军"的侧翼就陷入混乱，并很快全线崩溃。原来，彭德怀指出，在白天与美军作战，将会直面其空中和火炮支援，于我不利，不如在白天痛击韩军，寻求突破。根据这一思想的指示，我第39军116师在26日清晨猛攻位于"联合国军"侧翼的韩2军。韩2军畏我军将士如虎，不到三个小时就被我军一个师打的全线崩溃。美9军根本没料到韩军的崩溃如此迅速，仓皇之间无暇反应，一些美军指挥官一度组建起了防御阵地，但是却被逃跑的韩军冲垮了。最终，美9军一日之内伤亡超过五千人，不得不丢下全部重装备和补给狼狈南逃。

美9军不得不狼狈南逃

美军的行动全在彭德怀的预料当中，25日当晚，在正面发起攻势的同时，我第38、第42军就穿插至德川一带，消灭了驻守此地的韩7、8师，切断了美军南逃的退路。美9军见此路不通，便打算从三所里继续南逃。而麦克阿瑟也命令以美25师为首的部队在三所里接应败退的美9军。

因此，先敌抵达三所里，成了第二次战役的关键。

作为王牌部队的38军责无旁贷，彭德怀下令："113师沿安山里、船街里、龙湖里于28日拂晓前插至三所里，阻击南逃北援之敌！"

就这样，113师和美军展开了一场赛跑，两条腿和汽车轮子的赛跑。113师先头团朱月清给全团下命令"边走边吃饭、边走边睡觉、边走边下达任务！不准一个人掉队！"

113师自11月6日美军发动攻击以来，就承担着诱敌深入的任务，一边后撤一边与敌人作战，在攻势发起后又一夜奔袭三十多公里，还与韩军激战两天，将士早已精疲力竭，但是战况紧急，容不得丝毫懈怠！在行军途中累到的战士被后面的战友踩醒后爬起来接着跑、扛着沉重的重机枪的机枪手、背着迫击炮的炮手一步也没有掉队、甚至有些战士在爬山时不慎失足掉下山崖……

113师将士火速奔袭三所里

面对这样一支杀气凌人的部队，任何阻击都是起不了作用的，连续击溃五次韩军的阻击后，113师终于在28日8点抵达三所里！14小时急行军72.5公里，这一奇迹般的长途奔袭将永远铭刻于世界军事史上！

"我部先敌到达三所里！""敌人企图经过三所里撤退！""请指示我部任务！"这封电报只有短短三句话，但是却让焦灼了许久的志愿军司令部爆发出阵阵欢呼。113师之比美9军先到三所里了5分钟。但是在战场上，五分钟可以改写无数人的命运！

抵达三所里的我军将士来不及休息，就立马投入到阻击任务当中。美9军逃命心切，组织了100辆坦克进攻我军阵地，但是被我军用反坦克手雷、炸药包和燃烧瓶击退。之后美9军又组织了一个炮兵营在22分钟内向我军阵地倾泻了3206发炮弹，但是三所里仍然牢牢地掌握在我军手中。

负责接应美9军的美25师也被113师拒之门外，北边的美骑1师、步兵2师、步兵3师和南边负责救援的美25师、英27旅甚至能清晰地看见对方的旗帜，113师的阵地甚至"一支步枪都能打穿"，但他们就像楔子一样，牢牢地钉在了敌人中间，使得他们无法汇合。

29日，志愿军大部队赶来，与113师南北夹击美9军及其仆从军。12月1日，美9军伤亡已接近万人，意识到从三所里突围无望，该部不得不从安州南逃。期间，美第八集团军司令沃克中将被狼狈逃窜的韩军开车撞死。

第二次战役，38军消灭敌人7000多名，俘虏敌人3000多名，其中美军一千多名，缴获火炮239门，汽车1500多辆，歼敌总数占西线的百分之48，再一次证明了自己王牌军的实力。

被抓住的美军战俘

当然，更值得称道的，是那一封妇孺皆知的嘉奖令

"梁、刘并转告38军全体同志：

此战役克服了上次战役个别同志的某些顾虑，发挥了38军优良的战斗作风，尤以113师行动迅速，先敌占领三所里、龙源里，阻敌南逃北援。敌机、坦克各百余，终日轰炸，反复突围，终未得逞。至昨(30日)战果辉煌，计缴仅坦克、汽车即近千辆，被围之敌尚多。望克服困难，鼓起勇气，继续全歼被围之敌，并注意阻敌北援。特通令嘉奖并祝你们继续胜利!中国人民志愿军万岁！38军万岁！

彭邓朴洪韩