1942年下半年，苏联生产73400 门大炮和迫击炮，13268 辆坦克，15692 架飞机，以及数以万计的轻武器。

此外，美英也给予苏联一些援助。

这就为苏军的反攻创造了物质条件。

大反攻开始时，在斯大林格勒方向上，德军及其仆从国军队组成的“B ”集团军群共有80个师，3 个旅，总计100 万人，拥有大炮和迫击炮10290 门，坦克675辆，飞机1216架。

盘踞在斯大林格勒市区和市郊外围一带的是敌军主力——德第6 集团军和第4坦克集团军。

掩护其南翼的是罗马尼亚第4 集团军；掩护其北翼的是罗马尼亚第3 集团军、意大利第8 集团军、匈牙利第2 集团军以及德国第2 集团军。

在斯大林格勒方向上

，苏军的3 个方面军除原有的斯大林格勒和顿河方面军以外，10月底又组建了西南方面军，司令员是瓦杜丁。共有110 万人，15500 门大炮，1463辆坦克和强击火炮，1350架作战飞机。在兵力和武器对比上，苏军已占优势。

苏军的最后反攻计划是由朱可夫和华西列夫斯基签署，最高统帅斯大林批准的。其主要内容是：西南方面军由顿河右岸谢腊菲莫维奇和克列茨卡亚地域的登陆场实施强有力的深远突击。

斯大林格勒方面军由萨尔帕地域进攻。

两军的突击集团在卡拉奇、苏维埃斯基地域会合，从而完成对斯大林格勒附近德军主力的合围，然后消灭敌人。

到11月17日，反攻的全部准备工作都已完成，而且保密工作做得特别好，敌人还茫然无知。