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今年下半年宣布发力泛半导体领域的众合科技近日被证监局下发问询函，主要是公司近期正在筹划的转让电力节能减排业务板块母公司一事。由于复杂的债权及关联关系，该交易被证监局要求众合科技交代“旧账”。

资料显示，浙江众合科技股份有限公司（证券简称：众合科技，证券代码：000925.SZ）以智慧城市为核心理念，确立了“智慧交通+节能环保”双轮驱动的发展战略，主营业务涉及智慧交通和节能环保两大业务板块。其中，智慧交通业务板块包括全自动列车运行控制系统、自动售检票及线网清分系统（AFC/ACC）、深度系统集成和智能交通；节能环保业务板块包括泛半导体产业、水处理业务以及智慧节能照明业务。

今年下半年众合科技宣布将“智慧交通+节能环保”的发展战略优化升级为“智慧交通+泛半导体”，公司将主要精力聚焦在泛半导体领域的核心技术积累与智慧交通出行等多元化场景应用的发展上。如今则在转让相关子公司过程中遇到了“阻碍”。

拟与二股东进行“一揽子”交易，转让电力节能减排业务

10月9日，众合科技披露《关于梳理电力节能减排业务引入战略合作方暨关联交易的公告》称，根据公司优化升级后的“智慧交通+泛半导体”紧密型双轮驱动的整体新战略发展规划，为深入聚焦主营业务，公司在基本完成环保业务整合与发展模式调整的基础上，拟对原节能环保板块中的节能类业务继续进行梳理和整合。

据披露，众合科技打算在不新增公司资源投入的前提下，拟向公司第二大股东浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）转让公司电力节能减排业务板块平台主体公司浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”）60%的股权，转让价格尚未确定。在未来，公司还可以通过转让标的公司股权或继续引入其他战略合作方的方式，进一步降低持股比例至20%以下。

众合投资系众合科技电力节能减排业务板块母公司，注册资本为1亿元。据众合科技公告披露，2019年度众合投资净利润亏损1.46亿元。截至2020年6月30日，众合投资的净资产为-7887.73万元，2020年上半年净利润为-1.31亿元。除了净资产为负，净利润亏损外，众合科技为众合投资及其子公司担保（包括差额不足义务）金额为1.25亿元。截至2020年9月29日，众合投资及其子公司预计欠付上市公司各类债务6亿元人民币。

网新机电则系众合科技持股5%以上的第二大股东，其公司法定代表人陈均系众合科技的副董事长，且网新机电曾系众合科技原间接控股股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称：网新集团）控制的企业。

众合科技拟与公司第二大股东网新机电开展的关于电力节能减排业务板块系一揽子交易事项。第一阶段公司将众合投资60%的股权转让给网新机电。股权转让后，众合科技将不再拥有众合投资的控制权，公司电力节能减排业务将由网新机电主导负责。

在本次股权转让完成后，众合科技与网新机电将按照第一阶段转让完成后的股权比例对众合投资进行同比例增资，增资金额合计不超过10亿元人民币。其中，众合科技增资不超过4亿元，网新机电增资金额不超过6亿元。同时，双方同意众合投资更名为达康新能源集团有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）。

第三阶段，众合投资可根据自身产业发展需要，通过引入其它战略合作方、管理层入股、收购资产等方式提升业务规模和可持续盈利能力，届时众合科技可选择通过股权转让或同意标的公司引入新战略投资方等方式，将持股比例继续下降到20%以下。

上述三阶段构成“一揽子”交易，因将导致公司合并报表范围发生变更，尚需提交公司股东大会审议。

监管问询函涉及三大问，直指“6亿”债务问题

然而，因上述股权转让事项，众合科技于2020年10月16日收到浙江证监局下发的监管问询函。

问询函要求众合科技详细说明，众合投资的主要业务，并分项披露各项业务近两年一期的主要财务数据（包括但不限于收入、成本、利润和现金流等）；众合投资成立至今，众合科技总计投入资金及用途，目前欠付公司债务的主体及对应金额；前述担保形成原因，目前主合同履约情况及承担保证责任风险。

对于与交易方的关系，问询函要求众合科技说明，目前网新机电实际控制人是否与众合科技原间接控股股东网新集团存在关联关系，是否存在其他应披露未披露的股权关系。对于众合投资目前净资产为负，经营也处于亏损状态。众合科技被要求详细说明对上述交易的定价方式、拟履行的相应程序，以及网新机电收购众合投资合理性，是否存在其他应披露未披露的交易安排。

此外，截至2020年6月30日，交易对手网新机电净资产为2.42亿元，2020年1月-6月净利润为845.36万元。对于在转让众合投资60%股权后，拟与网新机电对众合投资进行等比例增资，增资金额合计不超过10亿元。其中，众合科技拟增资不超过4亿元；网新机电拟通过现金、资产、业务注入、引入战投等方式对众合投资增资不超过6亿元。

证监局问询函要求众合科技详细披露，上述交易安排是否系对6亿元借款收回的安排及剩余2亿元借款的还款安排，并要求披露公司采取了哪些保障措施，确保网新机电未来6亿元增资的到位，确保公司在失去对众合投资的控制权后网新机电6亿元的增资到位后不被收回。

问询函还要求众合科技说明，公司采取了哪些保障措施，确保对众合投资6亿元借款能够收回，对众合投资及其子公司1.25亿元担保责任实际发生时如何维护上市公司利益。

标的公司成立八年亏损七年，还未盈利就给关联方借款

2011年10月11日，众合科技公告披露，为实现现有产业的可持续发展和公司发展战略规划的进一步落实，公司拟在杭州设立投资公司（众合投资），加强与规范公司的投资业务。众合投资成立后，将以此为平台，投资与公司产业与发展战略相关的有较强盈利能力的业务项目，以及具有创新领先行业发展方向的企业，投资国家政策鼓励的环保产业项目。

2013年1月18日，众合投资在浙江省工商行政管理局登记注册，取得营业执照。该公司注册资本1亿元，由众合科技以货币资金一次缴足，持股100%。2013年1月起众合投资纳入众合科技财务报表合并范围。

业绩方面来看，众合投资2013年成立当年净利润亏损64.77万元。2014年度至2016年，众合投资分别实现营业收入0元、1.32亿元、1亿元；净利润分别为-270.62万元、-1765.35万元和-4473.14万元。

2017年度，众合投资业绩扭亏为盈，实现营业收入4.90亿元，净利润为1.46亿元。但到了2018年，众合投资随即又走上了亏损老路，2018年、2019年，公司分别取得营业收入1.26亿元、1.38亿元，净利润分别为-5643.84万元和-1.45亿元。

此外，值得一提的是，在成立不久营收为0元，业绩还处于亏损中的众合投资就以自有资金为控股子公司提供3亿元的财务资助。众合科技2015年4月10日公告披露，2014年公司临时股东大会审议通过，同意众合投资向参股公司墨西哥信息技术有限公司（以下简称“墨西哥公司”）提供不超过3亿元财务资助额度，并授权经营管理层签署相关协议。为持续推进墨西哥及智利等节能服务业务，同意众合投资以自有资金继续向该公司和智利信息技术有限公司提供不超过人民币3亿元的财务资助额度。2016年3月18日，上述不超过3亿元财务资助额度期限再次被延长1年。

自2013年成立至今近八年时间，众合投资仅一年业绩盈利，如今众合科技想要通过与关联方的“一揽子”交易“甩掉包袱”，恐怕不是那么容易。针对此次交易，浙江证监局要求众合科技在10月23日之前就相关问题逐项作出书面说明，提交证监局并公告。对于公司这笔交易是否能够如愿，我们还将持续关注。