继吴晓波的巴九灵借壳上市失败后，知识付费领域的另一位“当红炸子鸡”罗振宇也把上市提到了日程。

2020年9月，得到、逻辑思维等知识付费平台的母公司北京思维造物信息科技股份有限公司（以下简称“思维造物”，A20517.SZ）正式发起了创业板的上市申请。

得益于影响力爆棚的罗振宇，思维造物的上市申请着实吸引了大众眼球，思维造物的吸金能力也得以正式公布，年入净利润1.15亿。

但思维造物吸金背后的另一面，是扣非净利润的连年下降，在过滤掉投资收益后，政府补助与税收优惠已经占到了思维造物利润总额的近一半。

另外思维造物2019年出让了持续亏损子公司的控制权，得以将4000余万元的净亏损从财务报表中剥离，还因此实现了6700多万元的投资收益，利润规模从一千多万秒变成1个多亿。

而且办公地点集中于北京、天津、深圳、广州等地的思维造物，把大部分营收利润都“装进”了位于天津“仅有2名正式员工”的子公司，而恰巧思维造物收到的政府补助几乎全都来源于天津。

剥离持续亏损的子公司，利润总额从1000多万秒变1.22亿

近三年来，思维造物的财务数据其实没有那么出彩，尤其是其实际盈利水平还出现了不小的折扣。

2017年至2019年，思维造物营收总额分别为5.56亿元、7.38亿元、6.28亿元。

2018年思维造物斥资4716.98万元在电视节目《最强大脑》中进行广告展示，当年营收暴涨1.82亿。但次年随着推广预算收紧，其营收规模应声下跌了14.91%。

如果说思维造物的营收是冲涨回落的话，那么其主营业务的利润只能说是一蹶不振。

2017年至2019年，思维造物的扣非净利润分别为4990.31万元、3280.95万元、3067.57万元，三年间的下降总幅达到了38.53%。

对于扣非净利润与营收规模背离的原因，财经网曾以邮件形式向思维造物进行了沟通核实，不过截至发稿并未收到回复。

虽然主营业务盈利能力持续走弱，但逐年上升的政府补助与税收优惠对利润水平进行了大幅的中和，以至于最终的利润报表并没有那么难看。

值得注意的是，2019年思维造物还进行了一项特殊的股权安排，将大幅亏损的子公司进行了报表剥离，将本来可能仅有1300多万元的利润总额瞬间变成了1.22亿。

2019年3月，思维造物的原控股子公司“酷得少年”引来多个新股东方，张泉灵作为最大的增资方认购了酷得少年37.04万元新增注册资本，一跃成为第二大股东，持股占增资后的22%，并由此将思维造物的持股比例稀释到了50%以下。

值得注意的是，张泉灵的增资价格为1元/每注册资本，同期其他股东的增资价格高达297元/每注册资本，例如上海檀英花费了4700万元才认购到了酷得少年15.82万元的新增注册资本，张泉灵的增资总额与同期公允价值相差达到了1.096亿元。同期思维造物授予了张泉灵对应酷得少年5%股权权益的激励份额。

而这项股权操作正是2019年思维造物利润暴涨的关键。

由于张泉灵及其他股东的增资，思维造物对原控股子公司酷得少年的持股比例降到了45.54%，思维造物以此称酷得少年董事会改组、丧失了控制权，将酷得少年的财务数据脱离了公司合并报表。

2019年酷得少年的净亏损达到了4070.50万元，财务报表的脱离让即将面对上市大考的思维造物少了一个巨大的“累赘”，4070.50万元的亏损也由此被剥离出了思维造物的合并报表。

值得一提的是，思维造物因丧失酷得少年控制权，还确认了处置投资收益6740.41万元。

剥离了4000多万元净亏损，又新添了6740.41万元的投资收益，思维2019年的利润总额从本来的1376.61万元瞬间涨到了1.22亿，完成了上市申报前一年财务数据的大反转。

上市申报前一年度的股权操作与利润翻转背后，思维造物是否有剥离亏损子公司、将其挪出财务报表以顺利IPO的考虑呢？对于该问题财经网曾以邮件形式向思维造物进行沟通核实，但截至发稿前并未收到回复。

来源：摄图网

知识变现靠政府补助？“仅有2人”的子公司每年拿上千万财政扶植

作为终身教育领域的当红独角兽，做大做强的思维造物在外人看来应该是“数钱数到手软”的行业老大，仅仅是罗振宇跨年演讲的火爆程度都足以让其同行羡慕嫉妒恨。

但财经网在翻阅思维造物的招股书后，发现了罗振宇“知识变现”背后的另一面。

单从账面总数据来看，思维造物确实是赚到钱了，在过滤掉2019年因出让子公司控制权获得的投资收益后，2017年至2019年思维造物的利润总额分别为7932.52万元、5642.86万元、5447.11万。

不过这只是最表面的数字，对于以“终身教育”为自我标榜的思维造物来说，其中又有多少是真正靠知识付费赚来的呢？

接下来我们就可以算算这笔账。

报告期内，思维造物获得了不少的政府补助与税收优惠。

2017年至2019年，思维造物仅获得的政府补助额就达到了113.54万元、1166.67万元、1426.83万元，同期还获得税收优惠751.64万元、879.45万元、1221.44万元。

综合以上，在不考虑因2019年让出子公司控制权而获得的非经常性损益后，思维造物报告期内获得的补助与优惠总额占到了各年利润总额的9.48%、35.26%、48.62%。

也就是说，思维造物对优惠政策的依赖越来越大，到2019年优惠政策对其利润的贡献度已经近半。

对于一家以知识付费为主的终身教育机构，近一半的利润竟然都是税收优惠和政府补助，对于这种状况，财经网曾以邮件形式就是否存在依赖优惠政策等问题与思维造物进行沟通核实，但截至发稿前未收到回复。

在依赖优惠政策的问题之外，思维造物每年收到的政府补助也疑问颇多，其“仅有2人”的子公司竟然能获得上千万元的政府补助。

思维造物虽然作为上市主体，但更多的是以母公司的身份存在，主要的收入、利润其实都来自于子公司“得到天津”。

2017年至2019年得到天津为母公司贡献了62.65%、75.13%、81.55%的营业收入，是思维造物线上知识服务、线下跨年演讲的运营主体。

但根据得到天津历年的工商年报显示，2017年至2019年其缴纳社保的员工总人数分别为3人、2人、2人。

而且得到天津仅在天津市租赁了98平米的办公室，其余7753平米的租赁办公场所都位于北京、上海、广州、深圳、成都等地区。

也就是说，得到天津整个公司可能只有2名员工守在租赁在天津的98平米办公室里，其数亿元的年营收反而是在北京、上海、深圳等地创造的。

那么这就奇怪了，明明主要办公场所都在北京、上海、深圳等地，那数亿元的营收怎么都算到了“得到天津”这家“仅有2人”的子公司身上呢？

值得注意的是，虽然位于天津的“核心子公司”仅有2名员工，但却是思维造物获取政府补助的大户。

2018年至2019年，思维造物从天津生态城财政局拿到了911.67万元、1366.43万元的政府补助。

而得到天津作为思维造物的绝对核心子公司，也是唯一有体量拿到这上千万补助的单位。

思维造物作为总部位于北京、主要办公地点都在北京上海等地的企业，为什么把营收利润都归到了“得到天津”这家只有2名正式员工的子公司身上了呢？是否有把业务包装到得到天津以获得政府补助的考虑呢？

对于此问题，财经网曾以邮件形式向思维造物进行沟通核实，但截至发稿前并未收到回复。

对赌协议“名亡实存”，股权交易未公布公允性

作为知识付费领域的香饽饽，思维造物在受到各路资金追捧的同时，也签订过不少的对赌协议。

2017年9月思维造物及其全体股东曾签署对赌协议，就思维造物相关上市、投资方股份赎回等内容进行了对赌。

另外对赌协议的第6.3条还提到：“如公司在境内或境外资本市场完成上市，投资方在本协议项下的权利在合格上市时终止。如公司向相关机构提交合格上市申请被驳回、否决或失效，或公司撤回上市申请，或其他导致公司无法通过该次上市申请实现合格上市的类似情形，则投资方为实现合格上市目的而终止的各项权利全部自动恢复”。

这条协议的内容简单来说就是，思维造物如果成功上市了，对赌协议就自动失效，如果失败了，对赌协议就全部恢复。

当然思维造物在上市申报前夕也确实清理对赌。

2020年8月，思维造物及其全体股东签署了《终止协议》，同意终止对赌协议的第6.3条，并对其他涉及权利义务的条款也进行了终止。

但奇怪的是，《终止协议》的第五条又再次给对赌协议添置上了恢复条款：若思维造物上市申请未被受理、被撤回、被终止或被否决或批文失效，标的协议的全部条款重新溯及生效，并视同该等权利和安排从未失效、被终止或者被放弃。

也就是说，思维造物在清理对赌协议的同时，又再次设立了与对赌协议6.3条类似的恢复条款。

新的补充协议表面上看起来是清理了对赌协议，但实际上却是对原对赌协议更进一步的保护，若思维造物的上市进程有任何意外，对赌协议便立刻死而复生。

对于此事，财经网曾以邮件形式向思维造物沟通，就其《对赌协议》与《终止协议》之间是否存在相关条款的矛盾，以及上市失败是否会导致股权结构不稳等问题进行核实，但截至发稿前并未收到回复。

在对赌问题之外，与思维造物相关的股权交易公允性也并未被公示。

在2019年7月，思维造物间接收购了优视米100%股权，收购价格为6249.22万元，当时优视米总资产为67.94万元，净资产仅为21.70万元，该项收购的对手方也包含思维造物的间接股东柳传志。

对于该股权交易的公允性，以及高溢价收购优视米的必要性等问题，财经网曾以邮件形式向思维造物进行沟通核实，但截至发稿前并未收到回复。