宋仁宗嘉祐六年，即公元1061年，苏轼在“三年京察”中入第三等，仁宗皇帝当殿问策，苏轼作答御试策，让帝王臣子大加赞叹。《留侯论》便为其中篇。

苏轼的这篇 《留侯论》，是他史论文的代表作，前人曾给予了很高的评价。如明人杨慎在 《三苏文范》卷七中说： “东坡文如长江大河，一泻千里，至其浑浩流转，曲折变化之妙，则无复可以名状，而尤长于陈述叙事。留侯一论，其立论超卓如此。”

《留侯论》以张良平生功绩为例，论述在斗争中应当采取“忍”的态度，善于运用策略，等待时机，以实现大的谋略。

文章开头一段就是立论，“古之所谓豪杰之士者，必有过人之节”，明确了豪杰之士必有过人之节——能忍。这是豪杰之士跟普通人不同之处，这种不同，就在于能忍与不能忍上。

“匹夫见辱，拔剑而起，挺身而斗，此不足为勇也。”普通人被辱，愤而决斗，这不是真正意义上的“大勇”；豪杰之士见辱，却能够遇事不慌，遭辱不怒，“卒然临之而不惊，无故加之而不怒”，这是因为他们胸怀极大的抱负，志向非常高远，故而能忍一时不平之气。

接下来，苏轼以张良为论述的对象，展开具体的论证，阐述了张良从“不能忍”到“忍”的变化历程，从而证明了“勇”与“忍”的对立和统一。全文如郑之惠《苏长公合作》引钱文登一句话：一意反复到底，中间生枝生叶，愈出愈奇。

留侯张良不是生来就有忍耐性的，年轻的他也曾鲁莽过。苏轼言，在秦朝极盛之际，秦国刑罚严苛，用种种酷刑，来对付天下有才能的人。平白无故道到杀戮的人，真是难以计其数。那时即使有古代孟贲、夏育那样的勇士，也无法施展他们的本领。像秦始皇那样执法过分严厉的君王，他的锋芒的确势不可挡。

但是，此时的张良却不能忍耐一时的激愤，逞匹夫之勇，妄想用个人的力量，收买刺客以铁椎在博浪沙狙击东游的秦始皇。张良舍弃“盖世之才”，不像伊尹和姜太公那样去深谋远虑，却想效仿采用荆轲与聂政那样行刺的做法，实非明智之举。

在刺杀失败之后，张良东躲西藏，侥幸度日。幸运的是，他遇到了一位传他兵书、对他影响甚深的圮上（桥上）老人。

以往人们就“圮上老人授兵书”这一历史记载，表示“其事甚怪”，甚至引申到鬼怪之流。但是苏轼却不这么认为，他认为黄石公可能就是秦代隐居的君子，是特意出来考验张良的，“然亦安知其非秦之世，有隐君子者出而试之。观其所以微见其意者，皆圣贤相与警戒之义”；意思是那老人用以微微显露出自己用意的方式，都具有圣贤相互提醒告诫的意义。此句将黄石公的行为变得合理化，消除了 “黄石公”这个人物的神秘性。

然后，就“圮上老人授兵书”一事，提出“且其意不在书”的论说。张良刺杀秦皇的愚蠢行为，让圮上那位老人为他感到深深惋惜，就好比生命可贵，死在区区蟊贼手里太不值得了。所以老人的故意刁难，让他受到狠狠地刺激，是为了磨砺张良的性格，让他学会“忍”。而他真的经受住了这种磨砺，艰难的实践使他逐渐成熟，且胸藏锦绣，心赍大略，不为小忿所动。所以老人才说：“孺子可教也！”

“且其意不在书”一句，从结构上看，是此文衔接转换、承上启下的一个极重要的地方；从内容上看，它将全文的议论引向深处的关键。金圣叹曾说：“至此别作深笔发议，此一句乃一篇之头也。”又总评说：“此文得意在‘且其意不在书’一句起，掀翻尽变，如广陵秋涛之排空而起也。”

苏轼之所以写这句话的目的是为了指出圯上老人授书的目的并不是为了书本身，而是意在深折张良，以砥砺他的过人之节，培养他“能忍”的品质，揭示了张良如何能够获得“忍”这一品格的根源。

能忍必定有大志。古代大凡有大志者，必懂大忍。苏轼又以“楚庄王伐郑，郑伯肉袒牵羊以逆”、“勾践之困于会稽，而归臣妾于吴者，三年而不倦”两件历史典故，指出少时张良虽有复仇大志，却不能屈己尊人，这不过是凡夫俗子的勇猛，是“是匹夫之刚也。”

那位圮上老人与张良平生素不相识，突然在荒野相遇，却傲慢地命令张良去替他干奴仆所做的事。那是他认为张良才智有余，度量不足，所以才以傲慢的行为来挫伤他那年轻气盛的刚强暴躁的脾气，让他能够忍受那些微不足道的愤怒，而去实现他远大的谋略。

苏轼又进一步指出，张良之所以后来能做到“秦皇之所不能惊，而项籍之所不能怒”的状态，秦始皇已经不能惊扰他的谋略而使其盲动，项羽也无法使他激怒而去冒险了，是因为圮上老人的考验和教育。

文章第五段，苏轼就“忍”的策略作用，论证了“忍小忿而就大谋”，唯有忍所能忍，才能成就一番事业的道理。楚汉相争，项羽之所以最后失败，刘邦之所以最终胜出，是因为“在能忍与不能忍之间而已矣。”

项羽正因为不能忍耐，虽然所向无敌，百战百胜，但他轻用其锋，滥用武力，过早消耗掉了自己的锐气，任性暴怒终归失败。刘邦却能够忍耐，保存实力发展壮大，等待时机，最终找到破敌之机，而最后消灭项羽。

苏轼最后挑明，刘邦之所以能忍，完全是张良给他谋划的结果，是张良教给他“忍”的原因。并且还用淮阴侯的例子进一步证实了这一点，当时，淮阴侯占领齐地后，借口为服众让刘邦允许他假称齐王。刘邦闻听勃然大怒，并且显露于言辞和脸色。不料张良私下踩他一脚，刘邦心领神会，马上对使者说要封韩信为真齐王。

从这里可以看出，苏轼用项羽不能忍，衬刘邦的能忍；用刘邦曾经不能忍，衬张良的能忍；文章至此，完成了对豪杰之士必有过人之节——能忍的论证，通过“忍小忿”而成就了“胜天下”的大谋。

文章最后指出，张良的“忍”是柔中带刚，外表很柔弱，反衬其内心很强大。进一步说明张良并非只有“匹夫之勇”的豪杰之士，与开头形成呼应。

《留侯论》文章以“忍”字立篇，并以“忍”字贯穿全文，在结构上层层递进，逐步深入，自出机杼，独辟蹊径，经典深刻，严谨周密，真可谓天衣无缝，千古妙文；但是在内容上，也有不足之处，那便是在有的地方有言过其实之处。比如，楚汉相争以刘邦胜出，其中是多种方面的因素造成的，但是苏轼将其归结于刘邦能忍，这有过于夸大诡辩之嫌。不过，对于当时年轻气盛的苏轼而言，这种瑕疵是可以理解的，也无可厚非。

总而言之，全文纵横捭阖，新意于法度之中，寄妙理于豪放之外，行文雄辩而富有气势，成为对后世文学影响深远的千古名篇，的确名副其实。