自2018年4月20日，商业保理公司的行政管理转隶属后，开启了商业保理统一严监管时代。2019年10月18日，银保监会发布首份商业保理金融监管文件——《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发[2019]205号，以下简称“205号文”），明确各地保理公司的监管机构，并要求各地金融局在2020年6月前完成现存保理公司的清理规范工作，在此期间，严进宽出，严控保理公司新设或变更注册地址，厦门等大多数地区暂停受理保理公司的注册申请1，部分地区则改为审批制。

转隶属后，尤其是2020年以来，在全面清理、排查各地存量保理企业注册经营情况后，各地也纷纷出台地方金融监督管理办法及商业保理企业监督管理办法，针对性地对保理公司的设立条件、公司变更、公司治理、风险管控、财务稳健性、信息报送、法律责任、监管主管部门及监管措施等予以明确。本文分为上下两篇，全面梳理上海注册的保理公司监管规定，并梳理、比较转隶属后全国其他省市的监管规则，为投资者选择新设保理公司注册地、保理公司合规经营、信息报送报告、防范合规风险等提供切实、清晰的建议。

一、各地保理公司监管文件

转隶属后，银行监会及各省市针对商业保理企业的监管办法，汇总如下：

二、上海地区保理企业监管办法沿革

转隶属前，上海地区的保理企业公司治理及合规监管，主要依据2014年7月8日上海市人民政府办公厅转发市商务委、市工商局制订的《上海市商业保理试点暂行管理办法》（沪府办〔2014〕65号），以及浦东新区、自贸区、黄埔区政府印发的系列监管办法。

转隶属后，上海金融局率先于2019年5月23日印发《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》（沪金规〔2019〕1号）（即网传“沪金规1号”，以下简称“《事中事后监管意见》”）。该意见出台时间早于银保监会印发的205号文，适用时需结合“下位法不得违背上位法”的原则来比对确定。此外，上海地区保理公司的监管细则，还需依据银保监会印发的《关于印发商业保理企业名单制管理工作方案的函》（银保监普惠金融函〔2020〕273号）（以下简称“《名单制工作函》”），2020年4月1日上海人大常委印发的《上海市地方金融监督管理条例》（上海市人民代表大会常务委员会公告第34号）（以下简称“《上海金融条例》”），2020年11月5日上海金融局印发的《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》（沪金规〔2020〕1号）（以下简称“《上海保理监管办法》”）。

由于上述规定条例体系存在一定差异，出台时间先后、法规层级不一，致使保理公司在落实公司治理、业务合规监管要求时，存在法律法规适用的困惑。本文将从商业保理业务资质及合规经营、经营信息报送及报告、保理公司设立变更及注销、保理公司金融监管四大板块、二十事项，条分缕析监管新规，以便于上海地区的保理公司参考适用。

三、上海保理公司监管细则梳理

注释：

1.2019年4月17日，厦门市地方金融监督管理局印发《关于商请暂停受理融资租赁商业保理企业注册申请的函》（厦金管函[2019]22号）。

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