公元290年，晋武帝司马炎最小的儿子司马炽被封为豫章郡王。不过，司马炽的这个豫章王是遥领的，没有到封地去。这就导致八王之乱爆发后，司马炽根本就没有实力去参与，只能不交宾客，不问世事，一心攻读史籍。然而他这么做，却获得了意想不到的两大效果：一个是得到了舆论的好评，另一个效果是八王之乱后，司马炽成了幸存的司马炎的三个儿子之一（另两个是晋惠帝司马衷、吴王司马晏）。

光熙元年（306年），东海王司马越毒死惠帝，选中司马炽继位，次年改元永嘉。司马炽就是晋朝的第三个皇帝，历史上称晋怀帝。

司马炽和永嘉时代就这么被推上了历史舞台。司马炽的大部分时光都是处在傀儡这个身份之下的，朝政全由司马越把持。司马越以太傅身份辅政，兼任了华北六州的刺史州牧，并拉拢大世族王衍为太尉，在朝野到处安插亲信。这让本就没有任何根基的司马炽更没有可能施展拳脚了。

司马炽即位前，和中庶子缪播关系很好，即皇帝位后任命缪播为中书监，缪胤为太仆卿，此外还叫来舅舅、散骑常侍王延和尚书何绥、太史令高堂冲协助自己处理机要事务。这是司马炽好不容易能够拼凑起来的班底。不过，司马越对这个力量微弱的小帮派也不能容忍，在心腹刘舆、潘滔等的劝说下诬陷缪播等人“谋反”，派将军王秉率领3000兵士进入皇宫，当着司马炽的面逮捕缪播等十余人。司马炽眼巴巴看着自己的班底被一网打尽。

司马越觉得屡次变故的根源在于宫殿侍卫力量的人心向背。为了将司马炽彻底控制在手掌中，司马越决将有侯爵身份的宫廷侍卫全部罢免。然后让右卫将军何伦、左卫将军王秉带领几百名东海国的士兵担任皇宫禁卫，将司马炽看管了起来。

司马越个人权力是巩固了，但洛阳城的形势却不太妙。八王之乱导致晋朝的精锐部队损失殆尽，洛阳府库空虚，而匈奴、羯族等少数民族武装纵横黄河南北，晋朝地方郡县望风披靡。洛阳城就好像是一艘华丽却缺乏水手和给养的大船，周围全是凶神恶煞般的小船。现在司马越考虑的不是晋朝该往什么方向走的问题，而是如何保证洛阳不被异族武装攻陷的生存问题。他想到的办法就是派出羽檄征调地方军队入援京师，号召藩镇和地方将领们勤王。

在这个问题上，皇帝司马炽和权臣司马越的利益是一致的。使者临行前，司马炽叮嘱使者们，要他们转告地方守臣：“现在增援，洛阳可能还有得救；晚了，洛阳就没有了！”华北、西北的部分州县，南方的大部分州县都还在晋朝官吏的手中，但是他们势孤力单（高度的中央集权和连年战争的结果），而且自顾不暇（异族武装或者农民起义的问题）。山涛的儿子、镇南将军山简镇守襄阳，有心报国，派出一支小规模的部队前往洛阳，不想走到宛城的时候被当地流民武装消灭了。而派出援兵后，山简的自身力量削弱了，只能闭城自守，后来干脆弃城南逃。另一个有心增援的人是荆州刺史王澄，但当山简失败的消息传来，王澄害怕步其后尘，赶紧召回部队，一心保境安民。其他地方官员，情况也大都类似。所以，几乎是没有一个援兵进入洛阳。

就是在这样的绝境中过了3年多，洛阳的情况更加不妙了。异族武装力量越来越强大，朝廷能控制的郡县越来越少。永嘉四年（310年），司马越阵营意识到这样下去迟早要完蛋，就有谋士建议道与其在洛阳坐以待毙，倒不如集合城里尚有战斗力的军队，向外发展，也许能打开一片天地。司马越接受了这个带有冒险性的建议。

当年十一月，司马越孤注一掷，集合在洛阳城内外的4万军队，声称讨伐石勒，向许昌开拔。太尉王衍担任军司，与司马越同行。洛阳官民见司马越军队要弃城而去，人心惶惶，多数人都想搭上司马越这艘救生船，各显神通往军队里面挤。到最后，4万军队膨胀成人数超过10万的逃难大军，里面包括洛阳各级官吏、家眷、富翁和其他关系户、难民等等。当然，司马越也没有完全放弃洛阳——毕竟它是帝国的首都，毕竟晋怀帝司马炽还有政治号召力。他留下了王妃裴氏、世子司马毗在洛阳，并留亲信龙骧将军李恽、右卫将军何伦率少量军队守卫城池，以防万一。

等庞杂混乱的出征部队都消失在了远处的尘土中，洛阳城顿时变为了一座死城。官署中的大多数官吏、军营中的大部分士兵，都随司马越走了，衙门没有人守卫，治安没有人维持，最恶劣的是横七竖八的尸体都没有人去埋葬。每天都有人逃离死城。不愿意走和不得不留下的人，也忙于掘壕沟筑工事，以求自保。

晋怀帝司马炽对司马越的冒险出征，义愤填膺。司马越前脚刚走，司马炽就给东边的青州刺史苟晞发去密诏，任命他为大将军讨伐司马越。此时的晋朝已经是分崩离析，大的势力，在黄河以北主要是并州刺史刘琨和幽州刺史王浚，在江南主要是琅琊王司马睿，在关中地区主要是南阳王司马模，苟晞是晋朝在黄河中下游硕果仅存的地方实力派，也是司马炽讨伐司马越的唯一人选。苟晞的青州刺史是司马越任命的，司马越还封他为郡公。两人的关系一度很好。如果能够深入合作，司马越有可能借助苟晞的实力，在黄河下游站稳脚跟。遗憾的是，两人的关系在司马越出洛阳前，不幸破裂了。司马越的亲信潘滔、刘望等人诬陷苟晞，可能是想夺苟晞的官职；苟晞生气了，向司马越要潘滔等人的脑袋，又向司马越建议了几项人事变动，司马越一概没有答应。苟晞就生气了，认为司马越为宰相，却没有平定叛乱，我应该诛国贼，尊王室。他移告诸州县，公布司马越的罪状，宣布和司马越决裂。司马炽正是看中这一点，让苟晞去讨伐司马越的。主观上，苟晞有讨伐司马越，甚至取代司马越的心思；可惜他在客观上已经自顾不暇。因为流民武装领袖王弥所属的曹嶷部队之前大举进入青州，苟晞抵抗得很辛苦，节节败退，部队日渐零落，完全没有力量讨伐司马越，两面作战了。他能做的，就是在文字上积极响应司马炽的号召，对司马越口诛笔伐。

而司马越在离开洛阳后，日子也不太好过。所谓的讨伐石勒，不过是逃离的借口而已。全军上下，从司马越到普通士兵，都没有战胜石勒的信心。不幸的是，二月，石勒大军从汉江北上，朝着司马越部队的方向冲杀过来。司马越匆忙躲避，向东方逃去。当月，石勒占领了重镇许昌。三月，司马炽又公开发布诏书，讨伐司马越。司马越还截获了苟晞和朝廷往来讨伐自己的文书。在石勒、司马炽、苟晞三方的巨大压力下，东海王司马越觉得自己走投无路了，对前途完全丧失了信心，心力交瘁加上急火攻心，死在了项城。司马越死后，官民们要推举太尉王衍为首，率领大家谋出路。王衍不敢担当如此大任，他要推举随军的襄阳王司马范为新首领，司马范坚决不答应。最后实在没办法，王衍心不甘情不愿地继承了司马越的位置。

王衍当了东海王部众首领后，有三条路可以走。第一条路就是回归洛阳，和司马炽汇合；第二条路是与其他晋朝势力汇合，比如与苟晞的青州势力抛弃前嫌合兵一处谋求自保，或者继续往东南方向发展，渡过长江去与司马睿的势力会合；第三条道路是就地占领郡县，准备后勤和工事，以之为根据地防御敌人、谋求发展。应该说，这三条路都不失为现实的选择，在石勒军队逼近的情况下都具有危险性。然而，王衍做出了匪夷所思的选择：对司马越的死秘不发丧，扶着灵柩向东海进发，准备在司马越的封地安葬他。

石勒亲自带人追赶东海王的部队，最终在苦县追上了。石勒的部队只有两万人，而王衍统帅的有10万之众，可这10万之众抱着逃难的心离开洛阳，中途又经历首领更迭，漫无目的地在河南游荡，士气越来越消沉。将军钱端勉强出兵与石勒作战，战死，引起了全军大崩溃，十几万人被石勒的军队围困住了。石勒指挥军队射杀晋军，将一场决战简化成了屠杀。十多万西晋的官吏、军队和家眷就这么消失了。只有王衍等几十名权贵成了俘虏，石勒把这些人都叫到跟前。除襄阳王司马范神色自若拒不畏死外，其余的人都纷纷哀求石勒饶命。石勒倒没有马上大开杀戒，而是询问王衍许多朝廷往事。王衍说了西晋败亡的原因，但解释跟自己没关系，并说自己根本就不喜欢参与政事，只想避祸保身。石勒对王衍强言狡辩、卑躬屈膝的行径极为不屑，不屑于用刀杀他，就命令士兵在半夜里推倒墙壁把王衍等人压死了。据说王衍临死前，终于忏悔道：“我们虽然赶不上古代贤人，但如果平时不崇尚浮华虚诞，勉力来匡扶天下，也不至于落到今日的下场。”

另一边，留守洛阳的司马越王妃裴氏和党羽何伦等人，听到司马越去世的噩耗后，仓皇无措，竟然弃城南逃。洛阳最后一丁点武装力量被他们带走了，洛阳的情势危如累卵。苟晞看到洛阳无兵无粮、敌人兵临城下，势必陷落，上表奏请迁都，还派出由数十艘船只组成的船队，运送了500名士兵、上千斛谷米进入洛阳。同行的苟晞使者请求司马炽前往仓垣（今河南开封东北）避难。这也许是挽救朝廷免于覆亡的最后机会。司马炽非常愿意迁出洛阳。但公卿大臣们坚决反对，他们有的担心迁到苟晞的地盘后自己官爵不保，朝廷可能被苟晞控制；有的则舍不得洛阳的府邸家财。结果，司马炽和大臣们争论了好久，没有马上就走。几天后，形势越来越紧张，司马炽不想再争论了，决心逃亡。他找不到车子，就徒步出宫，身边只有几十名官员、宫人跟从。君臣一行人在洛阳大街上竟然遭遇盗匪抢劫，狼狈异常，只得返回宫殿。没有一定的力量保护，司马炽君臣是没有能力，也没有胆量逃出洛阳城去了。城外，刘曜、王弥、石勒各部叛军，正不断逼近。

六月十一日，刘聪的军队攻入洛阳城，将官署、宫殿的珍宝、美女抢劫一空。司马炽在宫殿中被俘（一说在逃往长安的路上）。皇太子司马诠、吴王司马晏、竟陵王司马楙、尚书左仆射和郁、尚书右仆射曹馥、尚书闾丘冲、袁粲、王绲、河南尹刘默等被杀，百官士庶死者3万余人。史称“永嘉之祸”。洛阳城经过八王之乱和此番洗劫，成为一座废墟。

永嘉之祸的发生，是西晋开国以来种种矛盾累积的恶果。晋武帝司马炎时期的大臣何曾曾悲观地预测王朝很快就会覆灭，因为在司马炎君臣聚会的时候，都是谈家长里短、谈如何享受，没有一个人在关心国计民生。如果没有八王之乱这样的内乱，西晋可能还能够维持几年，八王之乱的爆发，大大加快了王朝的灭亡。永嘉三年（309年），匈奴人判断“不出三年，必克洛阳”，他们果然做到了。