——中央企业混改与员工持股模式解析

作者：朱昌明 李建鹏

2020年3月，中钢洛耐科技股份有限公司(以下简称“中钢洛耐”)被国务院国有企业改革领导小组办公室纳入“双百行动”改革试点，成为“双百行动”扩容后入选的首批企业之一。2020年8月17日，中钢洛耐科技股份有限公司揭牌成立、正式运营，这标志着中钢洛耐推动混合所有制改革取得重大进展，为企业上市奠定坚实基础。今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析中钢洛耐的混改和员工持股模式。

一、中钢洛耐公司概况

中钢洛耐始建于1958年，前身为冶金工业部洛阳耐火材料厂，是新中国“一五”期间自行设计、建设的第一家大型国有耐火材料生产企业，产品广泛应用于钢铁、有色、建材、化工等高温工业；子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司创建于1963年，是耐火材料专业领域大型综合性研究机构，是行业技术、学术、信息与服务中心，科技成果辐射中心。

中钢洛耐以高端耐火材料的研发、制造和服务为核心业务，致力于为高温工业提供优质产品和系统解决方案，是集高端耐火制品、工程设计与技术服务为一体的大型国有高科技企业。主要产品有硅质制品、碳化硅制品、高纯氧化物制品、高档碱性制品、高铝系列制品、冶金功能制品、高温窑具制品、不定型制品、高温仪器等9大系列、200多个品种的耐火材料产品，年产量20余万吨，并远销世界五大洲40多个国家和地区，广泛应用于钢铁、有色金属、石油和煤化工、陶瓷、水泥、玻璃、电力和环保等多个高温领域。公司依托产品、技术和人才优势，致力于为客户提供全方位、全过程、个性化和精益化服务，是高温工业耐火材料工程设计、综合配套和技术集成大型综合服务商。

中钢洛耐拥有各类专业技术人员1500余人，其中博士研究生15人、硕士研究生124人、正高级高工50人、副高级高工207人，拥有先进耐火材料国家重点实验室、耐火材料联建实验室、耐火材料国家工程研究中心和国家耐火材料质量监督检验中心等研发平台。将依托人才和科技平台优势，致力于长寿、功能、节能和绿色耐火材料的研发、生产和技术集成，以创新引领行业技术发展，为高温工业创造更大价值。

中钢洛耐以“建设具有国际竞争力的世界一流耐火材料企业”为目标，实施科技创新和资本运营双轮驱动战略，立足高温工业，服务新兴产业，致力于成为最具创新能力和市场价值的科技型上市公司。

二、混改和员工持股方案

（一）混改和员工持股模式

中钢洛耐在内部重组整合的基础上，在引入非公资本进行混合所有制改革的同时，实施员工持股并计划IPO上市。因此，中钢洛耐的混改模式为“重组整合＋增资扩股+员工持股＋科创板上市”的模式。

1.2019年12月10日，中钢集团重组中钢耐火和中钢洛耐院，中钢洛耐新材料科技有限公司正式成立；

2.2020年4月9日，中钢洛耐混改增资项目在上海联合产权交易所正式挂牌，公开向社会征集投资方，并同步启动员工持股平台；

3.2020年5月25日，员工持股平台洛阳洛耐创壹投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创贰投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创叁投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创肆投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创伍投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创陆投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创柒投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创捌投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创玖投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创拾投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创拾壹投资管理中心（有限合伙）正式注册成立；

4. 2020年6月11日，上海联合产权交易所发布成交公告，中钢洛耐本次混改增资引入北京建祥龙科技发展有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、平罗县滨河碳化硅制品有限公司、深圳市南电投资控股有限公司和天津丁卯中和企业管理中心（有限合伙），并同步引入11家员工持股平台；

5. 2020年6月18日，中钢洛耐完成本次混改增资和员工持股工商变更登记，公司注册资本由47106.00万元增加至88247.40万元；

6.2020年8月13日，中钢洛耐增资1.18亿元及股改完成工商变更登记，增资后注册资本为90000.00万元，公司名称由中钢洛耐新材料科技有限公司变更为中钢洛耐科技股份有限公司。

（二）混改后股权结构

中钢洛耐完成混改后，成为中钢科技发展有限公司实际控股的混合所有制企业，公司混改后的股权结构如下：

（三）员工持股计划

中钢洛耐满足《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（133号文）的资格条件，按照133号文规定开展员工持股。

1.中钢洛耐按照国有科技型企业股权激励政策的要求，将与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员纳入持股范围，激励对象共计455人，占职工总数的18.19％。

2.中钢洛耐员工入股价格是在不低于经备案的资产评估结果并与战略投资者相同，最终员工入股价格为2.32元/单位注册资本，员工共计支付购股款18423.584万元，认购公司新增注册资本7941.2万元，持有公司9.82％的股权。

3.中钢洛耐员工设立中钢洛耐员工持股平台洛阳洛耐创壹投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创贰投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创叁投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创肆投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创伍投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创陆投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创柒投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创捌投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创玖投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创拾投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创拾壹投资管理中心（有限合伙）等11家员工持股平台。

4.中钢洛耐将员工持股认购股份额度分为20档，分别为：269万、176万元、170万、160万元、150万元、114万元、77万元、52万元、50万元、47万余元、32万元、26万元、25万元、21万元、20万元、18万元、16万元、15万元、14万元、13万元。

（四）公司治理结构

中钢洛耐引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；

2．董事会：董事会成员共9名，其中：中钢科技发展有限公司推荐董事5人，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限公司）推荐董事1人，洛阳市国资国有资产经营有限公司推荐董事1人，北京建祥龙科技发展有限公司推荐董事1人，并聘请业内1名专家作为独立董事，以上董事由股东会选举产生；

3. 监事会：监事会成员共3名，其中：中国冶金科技成果转化公司推荐监事1人，中钢科技发展有限公司推荐监事1人，由股东会选举产生；职工监事1人，由职工代表大会选举产生；

4．经理层：设总经理1名，由董事会聘任。

三、明律师解析

（一）内部重组整合为公司混改上市创造良好条件

中钢洛耐混改的第一步就是对内部资源进行重组整合。从2015年到2017年，中钢洛耐的前身中钢集团耐火材料有限公司就淘汰落后产能8万吨，减少低效、无效库存2亿元，孵化高技术、高附加值、高利润的市场急需新产品、新技术。在此基础上，中钢集团为解决关联交易和同业竞争的问题，对中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司和中钢集团耐火材料有限公司实施内部重组整合，集中集团在耐火材料领域的全部资源打造中钢洛耐作为上市平台公司。

中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司原为中钢股份有限公司所属的科技型企业，1963年建院，是耐火材料业域中的大型综合性研究机构，是我国耐火材料行业技术、学术与服务中心和耐火材料科技成果的主要辐射中心。

中钢集团耐火材料有限公司原为中钢集团公司所属的生产企业，是集产品设计、研发、生产、炉窑设计、耐材配置、施工及系统集成服务为一体最具竞争实力的大型国有企业。

重组整合完成后，中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司成为新中钢洛耐的全资子公司，全产业链的优势推动公司耐火材料业务的高质量发展，进一步提升耐火材料的市场话语权。2020年，中钢洛耐力克新冠肺炎疫情的不利影响，完成营业收入15亿元，实现利润1.3亿元，营业收入和利润均超额完成预算目标任务，实现了生产经营的稳步提升。

（二）混改引资源，助力公司产业协同

中钢洛耐本次增资募集资金用于补充企业流动资金，相关行业内投资或扩大再生产。注重与投资者形成战略协调效应，要求具备以下资源或业务：钢铁、有色、石化等资源能源产业，战略新兴产业，工程设计与承包、军工等领域综合实力较强的大型国企、大型金融机构、优秀民企或符合国家发展战略的大型投资基金。

国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2019年，由国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）及国改双百发展基金管理有限公司共同发起设立，由国改双百发展基金管理有限公司负责管理。中钢洛耐引入国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙），有助于推动促进公司体制机制创新，借助国改双百基金在产业投融资的优势，拓宽金融渠道，实现产融结合。

北京建祥龙科技发展有限公司控股股东北京建龙重工集团有限公司（简称"建龙集团"）是一家集资源、钢铁、船舶、机电等新产业于一体的大型企业集团。集团经营的产业涵盖多种资源勘探、开采、选矿、冶炼、加工、机电产品制造等完整产业链条。建龙集团与中钢洛耐在很多领域可以进行协同。一是在新的技术研发领域进行协同。例如，建龙集团在内蒙古建设的非高炉冶炼项目，中钢洛耐院与内蒙古赛思普科技有限公司合作，成功研发出了MPR炉长寿命耐材，替代日本进口的TYK耐材。未来，通过双方的研发合作，有望可以实现核心耐材的全部国产化。二是合作建立耐火材料全过程管理的研发体系。中钢洛耐股份公司成立后，建龙集团将与中钢洛耐合作成立一个耐火材料应用研究所，从耐火材料的设计、制造、砌筑等全过程的数字化、智能化，以及全寿命的检测等方面建立全方位的合作。建龙集团可以为中钢洛耐提供中试基地和条件，共同推动耐火材料的进步。三是合作推动现有耐火材料性价比的提升。通过上下游的合作，解决现有的加热炉、热风炉耐火材料寿命短等问题，建立科学的数据体系，推动耐火材料性价比的不断提升。

平罗县滨河碳化硅制品有限公司主要从事碳化硅生产及产品深加工和销售，拥有目前全球行业内规模较大的3条碳化硅生产线。主要产品有碳化硅、碳化硅结合氮化硅、平罗县滨河碳化硅制品有限公司属于耐火材料行业的上游行业，将极大促进中钢耐洛产业链整合能力。

（三）大范围员工持股，深度绑定企业发展核心人才

人才是中钢洛耐发展的核心要素，此次中钢洛耐员工持股涉及的激励对象共计455人。通过员工持股构建“共创、共享、共担”机制。“共创”就是员工要以创业者的心态，投入到企业发展的共同事业中，员工持股不是分既有的“蛋糕”，而是要凝心聚力共同将“蛋糕”做大；“共享”就是员工共同分享创业成果及增量收益；“共担”就是要“利益绑定，风险共担”，员工必须拿出“真金白银”，“押上身家”。

由于中钢洛耐持股员工众多，考虑到有限合伙企业合伙人上限为50人，为此中钢洛耐设立了11家有限合伙持股平台，员工通过持股平台持股进行间接持股，持股员工分别推选公司常务副总经理王战民、财务总监刘长龙、纪委书记杜波以及公司副总经理耿可明、张利新、杨自尚、赵洪波、王文武、李丹等人担任11家持股平台的执行事务合伙人，分别负责员工持股日常事务。

中钢洛耐员工持股平台搭建也存在不足之处，11家员工持股平台直接作为公司股东，客观上增加了公司股东协调的难度和员工持股管理的复杂性，由11名自然人担任有限合伙企业的执行事务合伙人也实属罕见，如果设立有限责任的管理公司不仅能减轻执行事务合伙人的风险，也更有利于员工持股的日常管理。