文/末日机甲

12月17日，发审委审核浙江新中港热电、浙江大自然户外用品、中国三峡新能源（集团）、云南神农农业产业集团等4家公司的IPO申请，审核结果是全部获得通过。除上海罗曼照明科技曾在今年3月26日上会前被取消审核（11月5日第二次上会获通过）外，截至12月17日，发审委共审核198家公司的IPO申请，其中188家次获得通过，只有北京嘉曼服饰、山东兆物网络技术、深圳威迈斯新能源、周六福珠宝等4家公司被否决，有6家次被暂缓表决，通过率高达94.95%。

单位：万元

注：净利润指扣非归母净利润

云南神农农业产业集团，实际控制人为兄弟姐妹4人，从事饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰、生鲜猪肉食品销售。IPO申请曾在2017年11月7日被否决，被关注的问题中：一是报告期现金销售占营收的比例逐年上升；二是报告期各期限用于加工饲料的原材料采购明显低于饲料产量，而生猪养殖头数从2014年的5.49万头增加至2015年的8.78万头。三是2016年因疫情而导致生猪死亡率较高。公司设立时实物出资未经评估，16年后补办手续。报告期业绩波动较大，扣非归母净利润2017年1.47亿元、2018年大幅下降到0.64亿元，2019年又大幅上升至4.67亿元。2020年6月末，实习生人数78人，占总用工数1409的5.54%。公司2019年及2020年上半年第一大客户均为阜阳汉世伟，为公司同行业上市公司子公司。

浙江大自然户外用品，从事充气床垫、户外箱包、头枕坐垫等户外运动用品的研发、设计、生产和销售。报告期出口收入超过80%，部分产品在美国加征关税名单中。在自有工业用地上存在部分尚未取得权属证明的临时建筑。上海子公司因违法延长17名劳动者2018年1月工作时长共计252小时，被劳动主管部门罚款1700元。

浙江新中港热电，采用热电联产的方式进行热力产品和电力产品的生产及供应。公司2019年6月申报IPO、2020年1月更新申报时，公司名称还是浙江新中港清洁能源股份有限公司，2020年11月24日才完成变更为浙江新中港热电股份有限公司的更名工商登记。公司所处行业属于重污染行业，被当地列为大气环境重点排污单位。2018年因违反《价格法》被罚没21万元。公司前身国企热电总公司改制时设立了职工持股会。证监会反馈意见“说明关于职工持股会的相关举报是否与招股说明书95页政府确认文件“会员认购、转让及退出，职工持股会的清理及注销不存在争议和纠纷”的表述矛盾。请保荐机构、发行人律师就职工持股会历次变换情况的合法合规性进行核查并发表意见，并对尽职调查是否勤勉尽责、出具意见是否符合执业规范要求进行专项说明”。

中国三峡新能源（集团），虽名为三峡，但注册地却在北京，注册资本高达200亿元，主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。控股股东、实际控制人为三峡集团。报告期每年收取新能源补贴款的金额都在23亿元以上。公司有多达211 家全资及控股子企业。2017年、2018年、2019年，公司享受的增值税及所得税优惠金额合计为 46805万元、59728万元、61876万元。2017年末、2018年末，劳务派遣工占用工总数比例超过10%这个法定上限，2019年末、2020年3月末，超过9%，接近法定上限。报告期全体员工100%缴纳“五险一金”，甚为罕见。公司部分子公司涉及刑事处罚或行政处罚。公司此次IPO拟募资250亿元，从募资规模来看，是2020年年初以来A股最大的IPO项目。

一、云南神农农业产业集团股份有限公司

（一）2017年曾被否决

公司的主营业务包括饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰、生鲜猪肉食品销售。

公司前身有限公司成立于1999年8月，2012年9月11日整体变更为股份公司，现在总股本3.6亿余股。公司拥有24家全资子公司，截至2020年6月末，用工总数1409人，其中实习生78人、劳务派遣工16人。

公司早在2016年6月21日申报上交所主板IPO，2017年9月27日更新申报。2017年11月7日发审会议上被否决。彼时，发审会议询问的主要问题如下：

1、现金交易问题。报告期内，发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升，2016年占当年销售金额25.43%，2017年1-6月占比28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户，ERP系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据。请发行人代表说明：（1）现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因，现金交易的流程及相关内部控制措施，未来拟降低现金交易的相关措施；（2）发行人实际控制人及其关联方，与发行人董监高及其控制的企业或其他利益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形；（3）经销模式终端销售的真实性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

2、原材料采购问题。发行人报告期内各期采购用于加工饲料的原材料明显低于饲料产量。而同时，生猪养殖头数从2014年的5.49万头增加到2015年的8.78万头。请发行人代表说明各期采购饲料原材料数量远低于饲料产量、2015年生猪养殖头数与采购原材料变动情况不匹配的原因及其合理性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

3、猪肉制品销售价格、毛利率和业务数据差异等问题。报告期内，发行人生猪养殖及猪肉制品销售价格和市场价格存在一定差异，发行人养殖行业毛利率和相关业务数据与同行业公司相比差异也较大。报告期内，发行人2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入，各期生猪屠宰总数远大于自宰数量。请发行人代表说明：（1）2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入、各期屠宰总数与自宰数量差额较大的原因及其合理性；（2）与同行业公司相比，说明猪肉制品销售价格毛利率和业务数据差异的原因及合理性；（3）发行人内部财务会计系统是否健全，各业务板块成本核算、归集和结转方式；（4）通过与美国Pipestone公司合作，带来的生产管理与产品质量变化情况。请保荐代表人对上述事项明确发表核查意见。

4、疫情和生猪死亡率问题。越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于2016年3月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪19,298头，占发行人2016年生猪出栏量的14.54%，占发行人2016年生猪产能的10.84%。请发行人代表说明：（1）上述疫情对发行人的生产经营的影响；（2）报告期内生猪死亡率分别为11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，请说明各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪的具体处理方式，是否存在环境保护方面的重大隐患；（3）发行人对养殖场生猪疾病防控、产品质量控制等管理情况。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

被否决后，公司改聘中泰证券为保荐机构，于2020年4月3日再次申报上交所主板IPO，2020年10月30日更新披露。

（二）实际控制人为兄弟姐妹4人

何祖训直接持有公司55.74%的股份，为公司控股股东。

何祖训、何乔关、何月斌、何宝见为同胞兄弟姐妹，合计直接持有公司85.76%的股份，加上间接控制的股份11.24%，4人合计控制公司97%的股份。4人签署了《一致行动协议》，为公司实际控制人。

何祖训先生，1965年出生，毕业于华南农业大学兽医学专业，本科学历，高级畜牧师，现任公司董事长、总经理。

何乔关女士，1969年出生，大专学历，高级会计师、注册理财规划师，现任公司董事、副总经理。

（三）报告期业绩波动较大

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为10.44亿元、10.92亿元、17.33亿元及13.14亿元，扣非归母净利润分别为1.47亿元、0.64亿元、4.67亿元及6.28亿元。

（四）主要关注点

1、公司设立时实物出资未经评估，16年后补办手续

公司前身有限公司1999年8月成立时，注册资本400万元，除何月斌用货币出资40万元以外，何祖训的220万元、何乔关的60万元、何宝见的40万元、何黎晴的40万元均系实物出资，实物资产为一条饲料生产线及配套设备。公司自设立后至2010年底一直使用该条饲料生产线从事猪用浓缩料、猪用配合料等饲料产品的生产。该实物资产未进行评估，不符合当时《公司法》的规定。

为进一步确认公司设立时公司注册资本的缴纳情况。2016年2月15日，北京亚超出具了《云南神农农业产业集团股份有限公司前身云南神农饲料有限公司股东以机器设备出资评估项目评估报告》，委托评估的机器设备以1999年8月2日为评估基准日的评估价值为361.822万元。2016年6月7日，中审众环出具了《关于云南神农农业产业集团股份有限公司设立、变更的验资复核报告》，认为神农饲料1999年成立时注册资本400万元、实收资本400万元系各股东以货币出资40万元、实物出资360万元形成，可以确认到位。

公司认为：前身神农饲料设立时履行了验资程序，未履行非货币资产评估的程序，但已经具有证券从业资格的评估机构追溯评估以确定相关资产在出资当时的价值，出资情况也经具有证券从业资格的验资机构进行复核，出资当时所涉股东对出资事项予以确认，并无异议与潜在纠纷；所有股东实际完成了出资义务，不存在出资不实的情况，且未发生股权、债权债务纠纷，完成了工商注册登记；神农饲料设立时股东非货币资产出资未经评估的情形不会对公司的合法存续及本次发行上市构成实质性法律障碍。

2、资本公积转增注册资本的瑕疵更正

2003年9月，公司注册资本从400万元增加到3000万元。5名自然人股东同比例增资，增加的2600万元注册资本中，2434.6788万元为资本公积转增。这2434.6788万元资本公积来自于兼并昆明中安实业总公司增加的资本公积1473.76万元、对子公司大理饲料按权益法核算增加的资本公积3000元、以实物资产投资设立澄江饲料形成的资本公积960.6168万元。

公司2001年兼并中安公司时产生资本公积约1853.08万元。但2019年10月，公司重新测算发现兼并时漏算公司所需要承担的人员安置费金额为1856.61万余元。兼并时经评估净资产阶级853.08万元与测算安置费用的差额为35372.26元应当确认为商誉，但由于金额较小，在发生当期直接全额计入损益。为弥补兼并中安公司形成的资本公积及后续转增股本的瑕疵，公司于2019年11月召开2019年临时股东大会，审议通过了《关于前期会计差错更正及股东补足出资的议案》，追认以2010年1月1日未分配利润转增股本的形式补足出资。

2003年6月，神农饲料以拍卖取得的土地使用权、厂房及附属设备投资设立子公司澄江饲料，投资资产账面价值136.5万元，评估值1097.1168万元，评估增值960.6168万元。根据原企业会计制度规定，评估增值部分确认为“资本公积——股权投资准备”。

因上述资本公积在验资日尚未实现，在验资日用该项资本公积转增注册资本不符合规定。为弥补出资瑕疵，2011年12月正道投资投资入股发行人时，合伙人何祖训1683万元出资中的757.955万元、何乔关450万元出资中的202.6618万元分别用于置换何祖训、何黎晴、何月斌、何宝见存在瑕疵之资本公积转增股本部分。何祖训、何乔关实际分别代付了其他3人应置换的存在瑕疵之资本公积转增股本的金额。

3、苏州一机构在IPO否决后入股，9个月后成本价退出

公司IPO申请在2017年11月7日被发审委否决。2018年2月苏州冠新创业投资中心（有限合伙）以现金投资3000万元，认购公司增发的153万股股票，增资价格为19.61元/股。本次增资在2018年3月1日完成工商登记。

2018年12月，苏州冠新以成本价将所持全部股份转让给何祖训、何月斌、何宝见、何乔关，从入股到退出不到10个月。

4、实习生占用工总数的5.54%

报告期，公司用工人数中都有实习生。2020年6月末，实习生人数78人，占总用工数1409的5.54%。

招股书披露：根据《国务院关于大力发展职业教育的决定》、《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》等文件精神，结合公司经营实际需要，公司与云南农业职业技术学院、大理农林职业技术学院等院校合作，吸纳符合条件的学生到公司实习，实习生毕业并通过公司相关考核后成为公司的正式员工。公司与实习生、所在学校签订了三方协议书，并与实习生签订了实习协议。为保障和维护实习生的合法权益，公司给予实习生的各项待遇均与正式员工一致，并为实习生购买了团体意外险。

5、公司客户主要分布在云南及广东，销售区域集中

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司在云南省实现的营业收入占主营业务收入的比例分别为88.47%、86.90%、71.32%和40.91%。2019年起，公司开展对广东省的“点对点”生猪销售业务，2019年度及2020年1-6月公司“点对点”生猪销售收入占主营业务收入的比例分别为13.58%和34.59%。

6、生猪养殖场用地全部来自于对农村土地的租赁

目前，公司生猪养殖场用地以及本次募集资金投资项目中生猪养殖场用地主要来自于对农村土地的租赁。公司租赁农村土地均已按照有关法律的规定履行了必要手续。

7、向个体客户销售的收入超过50%

公司存在向包括自然人、个体工商户等类型的个体供应商和向个体客户销售的情形。报告期内，公司向个体供应商采购金额占采购总额的比例分别为24.37%、18.54%、18.39%和17.19%，公司向饲料、养殖及屠宰业务的个体客户销售金额占主营业务收入的比例分别为81.55%、74.56%、61.20%和54.39%。一般情况下，个体客户、供应商在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模、经营拓展能力和风险承受能力等方面更容易受到市场竞争机制和自身经营意愿的影响，其经营能力不足可能会对发行人的生产经营产生不利影响。

8、合作养殖的生猪数量占三分之一

公司在商品猪养殖环节存在部分“公司+现代化专业农户”的合作养殖模式。在该合作模式下，猪舍的权属归农户所有，公司向农户提供猪苗、饲料、药品、疫苗等生产资料，并由公司合作养殖部进行日常管理和技术指导。商品猪饲养至出栏后，由公司根据出栏生猪的重量和质量结算合作养殖费。截至2020年6月末，合作模式下生猪存栏量为6.86万头，占期末生猪存栏量的33.39%。

（五）发审会议询问的主要问题

1、报告期公司主营业务毛利率波动较大。请发行人代表：（1）说明发行人主营业务毛利率2018年下降、2019年和2020年1-6月大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司波动趋势是否一致；（2）说明报告期发行人养殖业务毛利率波动较大，且与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（3）说明报告期自营屠宰业务和代宰业务毛利率差异较大且变动趋势相反的原因及合理性，发行人屠宰业务毛利率波动较大，且与行业可比公司存在差异的原因及合理性；（4）说明对头均其他补贴及扣款标准是否统一，报告期各期合作养殖费、头均补贴与生猪出栏头数是否配比，是否存在其他利益安排；（5）结合猪周期和近期猪肉价格下跌的趋势，说明高毛利率是否可持续，未来是否存在业绩大幅下滑的风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人2019年及2020年上半年第一大客户均为阜阳汉世伟，为发行人同行业上市公司子公司。请发行人代表：（1）说明阜阳汉世伟成立后短期内成为发行人主要大客户的原因，同行业公司向发行人大额采购的商业合理性，采购产品主要用途、最终实现销售情况及向阜阳汉世伟销售的主要产品、定价政策、毛利、信用政策等与其他客户有无显著差异；（2）说明向阜阳汉世伟销售所采用的运输方式，发行人2020年第一季度向阜阳汉世伟大量销售种猪未受新冠疫情影响的原因、相关《安徽省跨省引入乳用种用动物检疫审批表》载有的运输路线是否因疫情交通管制；（3）说明2019年及2020年上半年发行人向阜阳汉世伟大量销售种猪，2020年7月以后未再向阜阳汉世伟销售的原因，后续种猪产能消化措施；（4）结合运输行程单汇总情况，说明向各养猪场的运输数量与其存栏产能是否配比，未向财神种猪场运输种猪的原因；（5）说明阜阳汉世伟的交易额及往来余额函证的回函地址为“蚌埠汉世伟食品有限公司”，而非阜阳汉世伟的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人的业务包括饲料业务、养殖业务和屠宰业务。请发行人代表说明：（1）发行人饲料业务主要经销商报告期各期末存货、最终销售情况；（2）发行人报告期新增“公司+现代化专业农户”合作养殖模式的原因，该模式下公司和农户的责权利划分是否清晰，养殖风险把控和内控措施是否执行到位，该合作模式是否稳定可持续；（3）发行人屠宰业务产生的猪肉及猪副产品的定价政策、销售渠道及主要客户，报告期各期生产的猪肉及猪副产品吨数是否配比；（4）代宰业务是否存在代宰未经检疫或病死猪情形，代宰模式导致同为客户与供应商的相关交易是否真实；（5）发行人相关内控是否健全并有效执行，能否保证财务数据真实性，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）报告期各期采购饲料原材料粮食等吨数与自用饲料吨数、销售饲料吨数及相关存货吨数是否配比；（2）包括农户代养猪只在内的生物资产及其他主要存货的相关资产盘点情况；（3）生产性生物资产的规模、分布构成及储备情况，是否与发行人的实际产能和产量相匹配；（4）生物资产成本核算的方法，对生猪属于消耗性生物资产或生产性生物资产的区分标准和区分方法，与保证生物资产计量准确完整性相关的内部控制的设计和运行情况；（5）报告期发行人存货快速增长的原因及合理性，与发行人生产经营规模是否配比，与同行业可比公司存货规模是否存在较大差异。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、浙江大自然户外用品股份有限公司

（一）基本情况

公司主要从事充气床垫、户外箱包、头枕坐垫等户外运动用品的研发、设计、生产和销售。

公司前身大自然有限公司成立于2000年9月，而大自然有限的前身为天台县旅游品厂，设立于1992年9月，2018年6月8日整体变更为股份公司，现在总股本7584.27万股。公司拥有4家全资子公司、参股天台民生村镇银行。截至2020年6月末，员工总数1212人。

公司2019年12月17日申报上交所主板IPO，2020年10月23日更新披露。

（二）控股股东、实际控制人

扬大管理持有公司71.2%的股份，为公司控股股东。

夏永辉、陈甜敏夫妇为公司实际控制人，2人直接和间接合计持有公司75.08%的股份。

夏永辉先生，1970年出生，曾任天台县旅游品厂副厂长，现任公司董事长。

陈甜敏女士，1981年出生，从销售员到销售经理，现任公司董事、副总经理。

（三）报告期业绩持续增长

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为4.25亿元、5.09亿元、5.45亿元及3.42亿元，扣非归母净利润分别为0.62亿元、0.94亿元、1.23亿元及0.90亿元。

（四）主要关注点

1、出口收入超过80%，部分产品在美国加征关税名单中

欧洲、北美洲、大洋洲等发达国家和地区在内的境外地区为发行人主要的销售区域，2017年、2018年、2019年及2020年上半年外销收入金额占各期主营业务收入的比例分别为84.41%、85.46%、80.83%和84.37%。2018年起美国对进口自中国的部分商品加征关税，报告期内发行人出口至美国的部分产品在加征关税名单中。

2、在自有工业用地上存在部分尚未取得权属证明的临时建筑

这些临时建筑主要系发行人为解决厂区厂房较为紧张的情况而搭建，其主要用途为仓库、办公室、临时车间等，不属于发行人的主要生产经营场所。发行人上述未取得权属证明的建筑已经取得天台县行政审批局颁发的《建设工程规划许可证》，有效期限至2021年5月6日，确认上述临时建筑符合城乡规划要求。发行人已经取得了当地主管机关出具的证明，确认发行人不存在违法违规行为受到行政处罚的情形，上述临时建筑不会对发行人生产经营造成重大影响，不会对本次上市构成实质性障碍。除上述情况外，发行人自有土地、房产均已经取得产权证书，不涉及划拨地、集体土地、农用地等情形。

3、子公司2018年因违法延长17名劳动者工作时长252小时被罚款1700元

上海市松江区人力资源和社会保障局于2018年5月29日出具《行政处罚决定书》：上海众大违法延长17名劳动者2018年1月工作时长共计252小时，违反了《劳动法》第41条之规定，决定给予警告、罚款1700元的处罚。

（五）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人境外销售收入金额占比较高，境外地区销售的充气床垫产品毛利率高于境内地区的毛利率。请发行人代表：（1）结合发行人主要境外销售地新冠疫情情况、对华贸易政策、发行人订单数量，说明发行人2020年销售收入较上年同期是否出现重大下滑，变动趋势是否与可比公司保持一致，经营业绩是否具有持续性和稳定性，新冠疫情和对华贸易政策变动是否会对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响，发行人采取的应对措施及其有效性；（2）结合发行人主要产品的迭代周期、新产品和技术的储备情况以及在手订单情况，说明发行人境外销售毛利率高于境内毛利率的原因、合理性及可持续性；（3）说明发行人是否具备主要境外销售地政府、行业协会或其他主管部门所要求的完整资质或符合相关认证条件，相关资质或认证是否存在到期情况或失效风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人客户集中度较高。请发行人代表说明：（1）发行人客户集中度高的原因及合理性，是否属于行业惯例；（2）发行人与主要客户是否签订排他性协议，是否存在限制发行人对其他客户销售同类产品的协议或安排；（3）发行人现有核心技术是否来源于与主要客户的合作研发或授权使用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷；（4）发行人进入主要客户供应商认证体系所需具备的具体条件、业务关系的稳定性、可持续性，是否存在被替代风险，是否存在重大依赖，相关风险是否充分披露；（5）发行人对迪卡侬销售占比逐年增加的原因，与主要客户LSO LP和 Exxel合作规模迅速扩大的原因及合理性，与其他行业知名品牌合作关系的拓展情况，是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人毛利率高于同行业可比公司，且毛利率报告期波动较大。请发行人代表说明：（1）同一报告期内主要客户销售单价和毛利率差异较大的原因及合理性；（2）同一客户不同报告期销售单价和毛利率差异较大的原因及合理性；（3）第一大客户迪卡侬报告期毛利率变动趋势与发行人主营业务毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；（4）充气床垫类产品报告期内单位价格逐年上升，单位成本呈下降趋势，毛利率持续上升的原因及合理性；（5）发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

三、浙江新中港热电股份有限公司

（一）基本情况

公司采用热电联产的方式进行热力产品和电力产品的生产及供应。

公司前身嵊州新中港热电有限公司成立于1997年10月，2017年12月28日整体变更为“浙江新中港清洁能源股份有限公司”，2020年度11月公司名称变更为浙江新中港热电股份有限公司，现在总股本3.2036亿余股。除拥有 1 家全资子公司即能源科技外，没有控股、参股其他公司，亦没有分公司。2019年末，公司员工总数314人。

公司2019年6月21日申报上交所主板IPO，2020年1月19日更新申报。

（二）实际控制人为父子俩

越盛集团直接持有发行人 93.34%的股份，为公司的控股股东。谢百军、谢迅系父子，为公司的共同实际控制人，谢百军直接持有越盛集团 52%的股份，谢百军和谢迅分别持有越电投资 21.3915%和 1.2241%的股权，越电投资持有越盛集团 48%的股份。

谢百军先生，1948年12月出生，EMBA 硕士学历，高级工程师，现任公司董事长。

谢迅先生，1977年9月出生，理学硕士，现任公司董事、总经理。

（三）报告期业绩

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为5.67亿元、6.19亿元、6.50亿元，扣非归母净利润分别为1.11亿元、1.18亿元、1.54亿元。

单位：亿元

（四）主要关注点

1、对前身国企改制时职工持股会事项有举报，反馈意见质疑保荐机构、发行人律师是否勤勉尽职

据招股书披露，为实施公司前身热电总公司的改制，热电总公司职工设立职工持股会，职工持股会共有初始会员550人，后经会员增加、退出、内部转让，截至2015年5月4日共有会员175人。证监会反馈意见“说明关于职工持股会的相关举报是否与招股说明书95页政府确认文件“会员认购、转让及退出，职工持股会的清理及注销不存在争议和纠纷”的表述矛盾。请保荐机构、发行人律师就职工持股会历次变换情况的合法合规性进行核查并发表意见，并对尽职调查是否勤勉尽责、出具意见是否符合执业规范要求进行专项说明”。

2、2018年因价格违法行为被罚没近22万元

2018年，公司污染物排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价（即脱硫电价每千瓦时加价 0.015 元）， 导致多收价款 209,173.14 元。该行为违反了《中华 人民共和国价格法》第十二条的规定。2018年8月10日，绍兴市发改委对公司作出处罚决定：1、没收违法所得 209173.14 元；2、从轻处以二氧化硫排放超限值 1 倍 及以上时段的环保电价款 1 倍的罚款，计 9911.24 元。罚没合计219084.38元。

公司认为该项违法不属于“情节严重”的情形，不是重大违法行为。

根据《中华人民共和国价格法》第三十九条的规定，“经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。”该行政处罚的内容不属于“情节严重”的情形，而且新中港未因该行政处罚的行为被责令停业整顿。

绍兴市发改委向新中港出具《行政处罚决定书》也说明，新中港“能认真配合检查，违法事实确属客观原因造成，违法行为较轻，未造成严重后果，并能积极进行整改”。

3、所处行业属于重污染行业，被当地列为大气环境重点排污单位

根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）第三条的规定，发行人生产热力和电力以煤炭为主要燃料，所处行业属于重污染行业。根据绍兴市生态环境局、浙江省生态环境厅发布的历年目录，发行人报告期内被列入大气环境重点排污单位。

4、 报告期员工总数持续小幅下降

2017年末、2018年末、2019年末，公司员工总数分别为322人、317人和314人，持续小幅下降。

（五）发审会议询问的主要问题

1、发行人控股股东越盛集团历史上曾存在职工持股会。2017年4月发行人增资引入平安天煜、嘉兴煜港、晋商财富、杨菁、欧娜等外部投资者。请发行人代表：（1）说明嵊州热电职工持股会入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在委托持股或信托持股、代持等情形，是否存在争议或潜在纠纷；（2）结合《嵊州热电职工持股会章程》对会员加入、退出及股权转让的具体规定，说明5次退股/股权转让缺少协议而直接办理、协商转让部分凭证存在代签或一人多名及董事长谢百军对职工持股会增资扩股未经职工持股会表决通过等情形是否属于违法违规，是否构成本次发行障碍；（3）说明举报事项关于国资评估、员工退股问题的具体情况及其合理性、合法合规性，当地政府出具《关于浙江新中港清洁能源股份有限公司历史沿革中有关确认事项的批复》时是否了解上述情况，发行人股权是否明晰；（4）说明2017年新增股东背景、入股的商业合理性、出资来源、入股价格确定依据，是否存在对赌或其他利益安排，平安天煜、嘉兴煜港入股是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人周边热电厂较多，存在一定的市场竞争。报告期发行人涉及供汽价格纠纷诉讼。请发行人代表说明：（1）产品定价机制，是否存在需要经过听证程序等限制自主定价的情形，是否存在反垄断、降价的风险，公司的应对措施；（2）对主要蒸汽客户销售定价情况，报告期发行人与好运来印染合作模式变化及支付补偿款的原因及合理性；（3）截至目前，蒸汽价格纠纷诉讼二审进展，是否存在败诉风险，相关风险及败诉对发行人的影响是否充分披露；（4）周边主要热电厂与发行人的竞争优劣势，是否存在被其他热电厂替代或降价等影响公司持续经营能力的风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人综合毛利率整体呈上升趋势且高于同行业平均水平。请发行人代表：（1）说明以供热比作为成本分摊的依据是否充分，“以热定电”生产方式下电力业务毛利率远高于蒸汽业务毛利率是否为普遍现象；（2）结合报告期内单价变动、单位成本变动两个方面，说明报告期各产品毛利率变化的原因及合理性；（3）说明在产品整体价格略低于同行业公司的情况下，公司毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内发行人与控股股东越盛集团存在资金拆借，发行人还曾因对外担保承担担保责任。请发行人代表说明：（1）控股股东向发行人拆借资金的原因，归还情况、是否按市场同期利率水平支付利息，是否属于变相占用，是否构成本次发行障碍；（2）对外提供担保的原因、履行的内部决策程序以及是否属于关联担保、违规担保，是否存在尚未披露的其他对外担保；（3）上述问题整改情况，如何防止大股东占用，确保上市公司利益不受控股股东侵占，相关内控是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

四、中国三峡新能源（集团）股份有限公司

（一）基本情况

公司的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。截至 2020 年 3 月末，公司业务已覆盖全国 30 个省、自治区和直辖市，公司控股的发电项目装机容量超过 1072 万千瓦，装机规模、盈利能力等跻身国内新能源企业第一梯队。

公司前身有限公司成立于1985 年 9 月，2019 年 6 月 26 日整体变更为股份有限公司，现在总股本200亿股。公司共拥有211 家全资及控股子企业、13家分公司，还参股25家企业。截至2020年3月末，员工总数2865人，另有296名劳务派遣工。

公司2020年3月24日申报上交所主板IPO，2020年10月10日更新披露。

（二）控股股东、实际控制人为三峡集团

公司控股股东及实际控制人为三峡集团。三峡集团直接持有公司股份总数的 70%，三峡集团控股的三峡资本持有公司股份总数的 4.99%；因此，三峡集团直接和间接持有公司 74.99%的股份。

国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有三峡集团90%、10%的股权。

（三）报告期收入增长、扣非归母净利润滞涨

2017年、2018年、2019年及2020年一季度，公司营业收入分别为67.81亿元、73.83亿元、89.57亿元及26.65亿元，扣非归母净利润分别为21.69亿元、26.03亿元、26.23亿元及9.46亿元。2019年的营收同比增长21.32%，但扣非归母净利润同比只增长0.79%。

（四）主要关注点

1、公司每年收到巨额新能源补贴

公司 2017-2019 年收取新能源补贴款的金额分别为 24.14 亿元、23.45 亿元和 23.12亿元。

2、主要经营性资产已设置质押、抵押

为获得银行借款及融资租赁款，公司目前部分应收账款、固定资产已进行质押和抵押。

3、企业所得税享受“3免3减半”的优惠政策、增值税实行即征即退 50%的政策、享受西部大开发的税收优惠

根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号）的规定，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第27及其实施条例第87条、89条和《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》等规定，从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及最新的《西部地区鼓励类产业目录（2014）》，经主管税务机关审核认定，可享受按 15%的税率缴纳企业所得税。

2017年、2018年、2019年，公司享受的增值税及所得税优惠金额合计为 46805万元、59728万元、61876万元和 17983万元，占公司利润总额的比例分别为 17.69%、19.92%、18.49%和 15.35%。

4、劳务派遣工占用工总数比例接近法定上限

2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，劳务派遣工人数占公司总用工数的比例分别为12.23%、11.00%、9.39%及9.36%，2017年、2018年超过了10%这一法定上限，2019年末、2020年3月末，虽然低于法定上限，但都超过了9%。

5、全员缴纳“五险一金”，甚为罕见

（五）发审会议询问的主要问题

1、报告期应收账款账面价值规模较大并逐期增加，主要为可再生能源补贴款。请发行人代表：（1）说明应收账款余额逐期上涨的原因，补贴款长期未收回的合理性，是否符合行业特点，计提坏账准备是否谨慎；（2）说明发行人在电量上网时即确认补贴收入是否符合企业会计准则的相关规定，相关补贴收入确认的依据是否充分、确认时点和金额是否准确，与同行业可比公司是否一致；（3）结合《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》等规定，说明进入目录、价格及补贴退坡机制等对发电业务销售价格及持续盈利能力的影响，发行人对财政补贴是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人主营风能、太阳能业务，并存在部分水电业务。请发行人代表：（1）结合近期电力体制改革、水电上网机制以及发行人参与光伏市场化交易情况，说明发行人与大股东水电业务是否存在竞争关系；（2）结合下属水电业务资产、盈利等情况及发展前景，说明未剥离水电资产的原因及合理性，以及对相关业务的规划。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人部分子公司涉及刑事处罚或行政处罚。请发行人代表说明：（1）是否存在其他尚未披露的处罚或违法情形；上述处罚的整改情况，相关内控机制是否健全有效；（2）平泉公司、商都天汇、彰武公司（含王家项目、北沟项目）的违法行为导致森林或其他林木死亡或幼树死亡的情况，是否达到《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释﹝2016﹞29号）的规定标准；发行人认为上述情形不属于重大违法违规行为、不构成严重污染环境情形的理由是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。