法律知识要点：在股权转让时，目标公司的资产状况决定股权转让时的价值，公司的资产状况越优良，股权价值越高，相反公司如果是负资产的，可能股权价值是零。转让有限责任公司的股权时，转让人与受让人在签订转让协议时，正常情况下会对公司的资产状况进行评估，用以确定在转让时对股权价值的正确判断。

目标公司的债务即有可能是已知的债务，也可能是未知的债务，例如侵权之债，因产品不合格造成的侵权等，属于未知潜在的隐性债务。为了防止股权转让人故意隐瞒目标公司存在的对外债务，进而有可能让股权的价值虚高，股权受让人一般会要求转让人，对目标公司之前的已知和未知债务全部或部分由转让人担保或承担的约定。

当然，双方的这种约定，不能对抗目标公司的债权人，也就是说目标公司的对外债务，仍由其自行向债权人承担，但是这种约定负担目标公司的债务，在转让人与受让人之间是具有法律效力的，以确保股权价值的合理性，避免价值虚高，让受让人吃亏上当。

然而，很多投资人缺乏这种风险意识，受让股权时双方直接估价，并签订转让协议，同时对公司的资产状况一无所知，公司的资产状况体现股权价值，如果连目标公司的资产状况都不清楚，又何来确定股权价值？

在实务中出现大量的此类纠纷，股权转让时定价虚高，受让后发现公司存在大量债务，股权无任何价值。此时，受让人又想以显失公平、受欺诈等为理由反悔，这样做法律上能支持吗？从实务判例来看，很难的。

因为，目标公司是独立的企业法人，目标公司对外的债务本身与股权转让无关，但是会影响股权的价值，转让人与受让人约定对目标公司债务的承担或担保，是确保股权价值不受减损来设定的权利义务，在双方之间是具有法律效力。

因此，在签订股权转让协议时，对于受让人来说最容易上当，因为转让人对目标公司一般情况下是比较了解的，所以对目标公司进行资产评估是必须要做的，如果确实没有必要，也必须在股权转让协议中对目标公司之前存在的已知和未知债务，约定由转让人进行负担或担保的相应条款，以保障自己权益不受侵害。

基本案情

原告俞某雄起诉称：2015年2月12日，俞某雄与刘某铭签订《协议书》，该协议书的内容概要为：协议签订之日（2015年2月12日）为基准日，自基准日之日起乙方（俞某雄）退出全部持有的明丰公司50%股份，退股后乙方不持有明丰公司任何股份，为了便于操作，乙方应配合甲方（刘某铭）将所持股份转移到甲方指定个人或单位名下。

退股款为300万元，该款2015年2月30日前支付完毕。乙方自基准日之日起放弃对明丰公司所有权利，同时不承担所有明丰公司债务，并妥善交接好公司事务，不得有任何侵害甲方及明丰公司权益的行为。

该协议书签订后，刘某铭先后于2015年2月15日、2015年3月11日分三次向俞某雄支付退股款200,000元、38,400元、30,000元，共计268,400元，余款至今未付。故，俞某雄向法院起诉，请求判令刘某铭支付股权转让款2,731,600元及利息损失。

刘某铭答辩称：俞某雄未按照协议约定移交相关明丰公司工地的应收款资料、隐瞒了相关工地对外产生的大量债务，导致股权作价过高，其属于违约在先，因此在未解决之前，不应再支付该款项。

判决要点

法院审理后认为：该协议约定刘某铭应支付俞某雄股权转让款3,000,000元，刘某铭已按照协议约定向俞某雄支付了股权转让款268,400元，剩余款项金额为2,731,600元，故俞某雄请求判令刘某铭支付股权转让款2,731,600元有事实和法律依据，该院对此诉讼请求予以支持。陈某宏作为担保人在协议书上签名，自愿为刘某铭的债务承担保证责任，俞某雄请求判令陈某宏承担连带责任有事实和法律依据，该院对此诉讼请求亦予以支持。

刘某铭辩称俞某雄未按照协议约定移交相关工地的应收款资料、隐瞒了相关工地对外产生的债务，系违约在先。法院认为，刘某铭与俞某雄均为明丰公司股东，刘某铭同时还是明丰公司总经理，在签订协议时理应对公司对外债权债务存在了解，或者进行清算梳理后再确定股权转让的对价。刘某铭已经分多次支付了部分股权转让款，现又主张俞某雄隐瞒了相关工地产生了大量债务，股权定价过高，股价显失公平等理由拒绝付余款，该理由难以让人信服。

最为关键的是，双方在协议中约定就明丰公司，在股权转让前的债务是否俞某雄负担或担保，且刘某铭亦无证据证明，明丰公司所承包的相关工地存在大量债务、债务数额等事实。因此，刘某铭的该辩解理由，没有事实依据，法院不予采信。

判决结果

据此，法院判决：刘某铭在判决生效之日起十五日内支付俞某雄股权转让款2,731,600元；陈某宏对刘某铭的上述债务承担连带保证责任。陈某宏承担担保责任后有权向刘某铭追偿。

案例评析

该案中，被告刘某铭作为股权受让人，与原告俞某雄签订股权转让协议，协议内容直接约定股权作价300万元，全部股权转让给被告刘某铭。但是，刘某铭在支付部分股权转让款26.84万元后，又以明丰公司所承包的工地存在大量债务，属于违约在先为由，拒绝再支付股权转让款项。

法院审理后认为，双方未在股权转让协议中未约定，刘某铭需要对股权转让前明丰公司对外的债务承担责任，且又无证据证明是否存在债务。因此，法院判决双方签订的股权转让协议有效，刘某铭需要支付俞某雄剩余的股权转让款2,731,600元。