前言：党的十九大报告将防范化解重大风险作为三大攻坚战之一，落实到企业微观层面，国务院国资委印发的《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》(国资发监督规[2019]101号)文件中要求国资企业建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系，进一步树立和强化管理制度化、制度流程化、流程信息化的全面风险管控理念，进一步提升中央企业防范化解重大风险能力。因此，在“大智移云物区”时代，如何运用新一代信息技术提升企业防范风险的能力也就成为理论与实务界共同面临的科学问题，而全面风险管理的系统化落地不仅仅是系统流程化开发，而是涉及到制度、组织、流程、智能算法等全方位的，应建立在科学的理论指导、整体系统建设规划基础上的。为更好地指导集团企业内部控制与全面风险管理系统建设，该公众号将相继推出智能化全面风险管控理论与实践一系列推文，以期为目标企业借助信息技术全面提升防范化解重大风险能力提供借鉴性思路。

“破解内控、合规与风险建设的智能化密码”系列推文六：

关于国资发监【2019】101号文件《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》的解读

2019年12月31日，各中央企业收到了国资委最新下发的《关于2020年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》。

这是一份很多企业翘首以盼的文件，因为这涉及到国资委将风险管理、内部控制、合规监督等职能重新划分后的第一份年度工作文件，虽然在2019年10月份发布的101号文《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》中，我们就能够看出一些变革的方向，但是对于很多企业执行了多年的常规年度工作内容——编制全面风险管理报告和编制内部控制评价报告来说，一直在等待下一步该如何安排今年的工作。

一、国资委101号文出台背景

国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规【2019】101号，简称”国资委101号文“或”101号文“）的出台，契合党的十九届四中全会关于大力加强国资国企制度建设的新部署新要求，也是确保当前及今后各项国资国企改革措施顺利并有效落地的重要保障，为加快建立与世界一流企业相适应、相匹配的内部管控机制，推动中央企业高质量发展，推进国企治理体系和治理能力现代化提供了制度保障。

国有企业改革已进入关键时期。风险防范、改革与发展已成为国有资产改革与监管的重点。其中，国有企业要坚持中国特色的现代国有企业制度，加快形成有效制衡的公司治理结构，夯实管理基础，优化集团管控，健全完善风险、内控和合规体系，确保各项授权放权接得住、行得稳。而国资委要求事先根据规范体系,加强监测,加强问责制的思想,完善监管体系,全面监督力量,严格责任,建立实时在线资产监督的平台,以确保正确的委派管理的规则,实现了授权和监督,允许灵活性和思想统一。

二、国资委101号文的工作要求

101号文件是自2012年后时隔七年国资委第一次发布的专门的内部控制的工作文件。该文件分别从内控体系建设、内控体系执行和内控监督等三个方面，分为5个部分16条。其中重点工作要求为：

一是体系建设。重优化、强管控，夯制度，强化监督评价等方面，建立健全内控体系，突出风险管理的导向、合规管理监督的重点，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标。

二是强化执行。在强化执行上抓重点和抓关键，抓主要矛盾。在聚焦业务环节和领域上把握重点，在控制活动上注重在授权、审批、执行、报告强化执行和管控，形成相互衔接、相互制衡、相互监督的工作机制。

三是强化应用内控信息化的手段。将现代信息技术方法，广泛应用，将信息化建设作为加强内控体系重要手段，推动控制措施自动化、嵌入业务信息系统，推进信息大数据的应用，形成过程可追溯、信息共享和集成，有效减少人为违规操纵因素。

四是强化监管问责措施。一方面加强企业内部监督力量协同和应用，严肃问责；另一方面，通过加强出资人的管理力度，强化评价，加强评价问题的整改落实和责任追究工作，形成动态优化机制，以监督促建设，促进中央企业不断完善内控体系。

3、 国资委101号文主要内容

（1） 清晰明确的组织机构及职责划分。

国资委101号文明确了企业决策层、执行层、监督层在内控体系中的具体责任分工。

内部控制管理责任。即中央企业应通过新设或指定专门职能部门或机构，统筹内控体系工作职责。内部控制运行责任。即业务部门作为一线部门，承担内控体系有效运行的责任。内部控制领导责任。领导干部特别是“一把手”要切实提高内控意识、强化制度意识、充分发挥表率作用，这是确保内控制度有效执行的关键。因此，101号文首先明确，中央企业主要负责人是内控体系监管工作第一责任人，负责组织领导建立健全覆盖各业务领域、部门、岗位，涵盖各级子企业全面有效的内控体系。内部控制监督责任。即企业审计部门作为内控体系监督部门，应当加强内控体系监督检查工作，准确揭示风险隐患和内控缺陷，进一步发挥查错纠弊作用，促进企业不断优化内控体系。

（2）推动企业内部控制制度建立、完备

首先在守正中创新，提出构建“三位一体”的内部控制体系。我国已相继出台了一系列内部控制相关的政策法规，为央企业开展风险管理、内部控制、合规管理提供了理论基础和建设指引。此次国资委101号文的出台，在尊重和坚持原有理论成果的基础上，结合企业实践中遇到的问题，创新性地提出“建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系，实现强内控、防风险、促合规的管控目标”，以此倡导企业构建三位一体的内部控制体系。

其次强调企业要通过梳理整合、外规内化、融合嵌入等措施进一步完善管理制度。具体来说，企业应当全面梳理整合内控、风险和合规管理相关制度，及时将法律法规等外部监管要求转化为企业内部规章制度。统筹推进内控、风险和合规管理的监督评价工作，将风险、合规管理制度建设及实施情况纳入内控体系监督评价范畴，制定定性与定量相结合的内控缺陷认定标准、风险评估标准和合规评价标准，不断规范监督评价工作程序、标准和方式方法。形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，切实全面提升内控体系有效性，加快实现高质量发展。

（3）强调在内控体系执行中要善于抓住关键和主要矛盾

101号文明确指出，中央企业要强化内控体系执行，提高重大风险防控能力，必须紧抓重点领域、重要岗位、重大风险三个方面的内控工作：

加强重点领域日常管控。一方面，聚焦关键业务、改革重点领域、国有资本运营重要环节以及境外国有资产监管，定期梳理分析相关内控体系执行情况，认真查找制度缺失或流程缺陷，及时研究制定改进措施，确保体系完整、全面控制、执行有效。另一方面，要在投资并购、改革改制重组等重大经营事项决策前开展专项风险评估。

加强重要岗位授权管理和权力制衡。一方面，要运用不相容岗位相互分离的控制要求，严格规范重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的权责，实现可行性研究与决策审批、决策审批与执行、执行与监督检查等岗位职责的分离。另一方面，要建立健全内控工作手册，重点强化采购、销售、招投标、投资管理、资金管理和工程项目等业务领域各岗位的职责权限和审批程序，形成相互衔接、相互制衡、相互监督的内控体系工作机制。

健全重大风险防控机制。一方面，要建立健全事前、事中、事后有机结合的全过程风险管控机制，强化企业防范化解重大风险能力。另一方面，要提高指标监测能力，加强对经济运行动态、大宗商品价格以及资本市场指标的变化监测，及时预警。

四、国资委101号文主要意义

（1）应时代之需，战略意义深远。国务院国资委印发101号文件是为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，是落实防范化解重大风险和推动高质量发展的决策部署，是为推动中央企业高质量发展，推进国企治理体系和治理能力现代化提供了坚实的制度保障。

（2）是对企业内部控制的重要性的重申和强调。2012年国资委发布《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》（国资发评价〔2012〕68号）（以下简称“68号文”），该文件提出加快构建并分步建立内部控制体系。101号文件对内部控制建设核心要义进行再次重申和强调，重申“培育具有国际/全球竞争力的世界一流企业的发展目标”，重申“管理制度化、制度流程化、流程信息化”的内控理念，重申“以风险管理为导向”，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，再次强调关键事项和重点领域（68号文件提出“加强重点流程与特殊业务的内部控制”）。

（3）是将内部控制、风险管理和合规管理有效融合的实践导向。101号文件提出“将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程”。也被称之为“大内控”。近年来，就内部控制与全面风险和关系，一直众说纷纭。该文件出台后也有人纠结，中央企业将风险管理纳入大内控体系，就不用进行单独的风险体系建设了。本文认为不然，风险管理是专门管理体系，有着相对专业的识别、评估、应对等管理程序和方法。

五、如何优化央企内部控制建设

（1）建立良好内部控制组织构架。内部控制组织体系按决策层、执行层以及监督层的架构体系进行设置，分别履行公司内部控制的决策、组织、执行、评价、监督等职能。实务中要抓好内部控制日常工作的实管机制，由主要负责人分管内部控制工作。

（2）建立有效的行业法律法规库，动态管理，动态诊断公司内部制度体系建设。在此基础上，可建立成企业内部控制体系建设的制度体系，以制度建设作为主要抓手，在设计层面，全方位划定好合规红线，防控合规风险。

（3）根据巴赛尔协议体系和COSO-REM体系建立形成专业有效的风险管理体系。形成专业的方法、专门的管理技术，全面搭建起信用风险、流动性风险、市场风险、资本充足、操作风险、法律风险防控机制。

（4）在评价监督上多措并举。一是建立、抓实内部控制考核机制；二是对于关键事项和重点领域加大评价力度。三是在内部监督上形成外部监管、集团监管、内部审计、纪委、风险合规部门的联防联控机制。

（5）加强内部控制环境建设。改善内部环境建设不广不深的现状和弊端。培育全员优良的风险意识、合规意识、内控意识，形成良好的内控文化氛围。

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