助力企业上市，涉税实务剖析|上市|上市公司|勾稽|合规性|税务|股权

注册制日趋成熟，证交所对拟上市公司涉税事项高度关注。

去年年底，已在创业板上市的某农牧饲渔业公司收到了深交所发出的关注函，函件中要求改上市公司说明出售其澳洲子公司重要资产而非股权的原因及合理性，比如交易条款、相关税务筹划等。

甚至，某拟在科创板上市的公司收到了科创板上市委员会直接发出的质疑：发行人股东将股份转移至个人及合伙企业持有，是否出于税务筹划考虑？

根据以往经验来看，证交所对涉税事项方面的问询向来都比较虚，一般都只是问及“该事项是否存在涉税风险”，而从最近上述的两个案例来看，创业板、科创板上市公司和拟上市公司的涉税事项将普遍面临证交所精准而专业的问询，就是说，证交所不仅将涉税风险事项作为问询的不可或缺的一部分，而且询问的问题更加具体、更加尖锐。

我们来看看，最近三个月拟在创业板、科创板上市的公司收到的证交所关于涉税事项的问询内容：

请发行人说明子公司适用不同税率的影响金额及其具体计算过程；
请发行人说明各类税收优惠金额及计算依据，营业收入与税金及附加是否匹配，递延所得税的确认依据及其与财务报表之间的勾稽关系，现金流量表中收到的税费返还、支付的各项税费与相关会计科目的勾稽关系
请发行人披露税收优惠政策、税收优惠占税前利润的比例，是否对税收优惠存在严重依赖以及未来税收优惠的可持续性。

以上的这些问题都问得非常细致、非常到位，企业可以感受到，好像只要回复中稍有瑕疵，都将会给企业带来非常大的麻烦。

据专业人士分析，这样的变化可能是由注册制改革带来的。在注册制下，证券交易所等监管部门仅负责形式审核，发行人需要对其提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。

因此，证券交易所在受理企业上市申请时，会格外关注企业对交易过程相关信息的披露是否充分，进而提高了对拟上市公司涉税事项的披露要求。那么，上市公司和拟上市公司都需要对其业务模式、会计核算等事项做出详细披露，这使得企业的会计处理、税务处理更加公开透明。

在这样的背景下，企业以往存在的不合规税务处理很容易暴露，问题也会被进一步放大。

那么不管是拟上市的，还是已上市的公司，都需要关注哪些涉税事项呢？

1、拟上市公司是否存在重大涉税非法行为；

2、是否符合享受税收优惠政策的条件以及其可持续性；

3、财务报告中企业所得税的税会差异及其他相关财务数据之间的勾稽关系；

4、母子公司之间的内部交易方式、定价机制、物流和资金流转情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划，相关交易安排是否具有商业合理性；

5、企业的一些特殊事项，比如搭建员工持股平台、对员工进行股权激励等事项的涉税处理是否合规；

6、企业在上市前会做出股权架构调整，比如并购重组、公司股份制改制等是否合规，包括：代持股还原时的税务处理是否合规、是否对并购重组中涉及的各税种做出规范处理、资本公积转增股本时发行人是否代扣代缴了个人所得税等；

7、如果拟上市公司涉及海外经营业务，存在海外股权架构，或者开展了跨境并购重组等业务，其涉税处理是否合规。

还有很多可能会被关注的问题，需要根据企业实际情况而定，那么，企业在回复这些涉税问询时，如何进行回复？

一、应该基于企业具体情况做出商业合理性和税务合规性的充分论证

在论证及分析适用税收政策的合规性时，对于企业做出的合法税务安排、合规享受的税收优惠政策等，以尊重事实为前提进行陈述即可，不必扭扭捏捏，顾左右而言他。

同时，一定要注意，不要采取“挤牙膏”式的回答方式，而应尽可能在第一轮问询时就充分、全面地做出回复，以免引发一轮又一轮的问询和质疑。由于涉税问询的答复具有较强专业性和实操性，必要时企业可借助涉税专业服务机构的力量，以提高问询回复的效率。

二、寻找最优解决方案，力求从源头上解决问题

企业在发展壮大过程中，或多或少存在税务管理机制不健全的情况。我们认为拟上市公司，遇到难处理的涉税问题时，应该积极主动与主管税务机关沟通，寻找最优解决方案，力求从源头上解决问题。因为在实务中，已经出现了企业因涉税事项披露不充分而折戟上市路的案例。拟上市公司需要对税务合规和整改工作做出前瞻性的谋划和安排，不能等到临近上市前才行动。

同时，企业的税务合规性和税务管理效率，可以反映出企业的业务模式、运营效率以及股东控股结构的合理性等运营管理层面的信息。