74师武器装备先进，张灵甫信心十足，想立头功，给老蒋看看，但是他与友军拉开距离，被我军围困，张灵甫这时候别无退路，退路就是经过孟良崮山区退守垛庄。垛庄原本是国军驻地，有装备军粮，交通发达，很容易脱身。但是张灵甫没这样做，而是坚守孟良崮，等待救援，要知道孟良崮地形险峻，一旦交战，整编74师没办法发挥优势，山上乱石横飞，很容易伤到自己人，更重要的一点是，山上没有水源。

既是“固守待援”，就需要寻找一个合适的固守点。摆在张灵甫面前的地点一共有二：一为垛庄；一为孟良崮。苦思之后，张灵甫采纳李运良建议，选择了孟良崮。

黄百韬曾劝告张灵甫不要固守孟良崮，对他说：“你的装备重，车辆多，怎能上得山？而且山上如果没有水，你怎么办？”张灵甫的回答是：“置之死地而后生，机不可失。”

七十四师退守孟良崮，与左右两翼的黄百韬、李天霞应在位置（实际仅为罗文浪团），相距不过十来里路，且有通讯联系，加上汤恩伯在后面不停地催促各部前推，使得张灵甫对“固守待援”又多出了几分把握和信心。

可惜，他还是走错了一步棋，这步棋的位置在垛庄，不久以后他所有的部署都将被这步错棋所搅乱。与此同时，粟裕却走对了一步棋。

张灵甫据守孟良崮，本身有利有弊，有利之处是便于防守，不利之处则如同黄百韬曾担忧过的——此乃不毛之地，除了石头还是石头，看不见一根草木，更无水源。不能烧火做饭，官兵渴得不能忍受。此外，七十四师所配备的重机枪许多都是水冷式的，因无水制冷，也打不响了。当然还有弹药。张灵甫曾急电南京方面，要求空投粮水和弹药。可是空军胆子太小，飞行高度过高，加上七十四师的对空电台已被击毁，导致投掷极不准确，许多物资都空投到了解放军的阵地上。

张灵甫个性狂，看不起杂牌黄百韬，可他哪里知道黄百韬是国民党后期数一数二的战术家。有的网友会说垛庄有王必成的二万人马，一开打周围华野一下四面八方上来。请注意这只部队没有多少重武器，垛庄四山环抱，无险可守，74师控制了四围的山头，就可以居高临下对王必成进行打击。把中心开花放在垛庄，就算自身被包围，王必成也处于几十万大军包围之中。这个局面远比孟良崮来得强多了。74师的火力，华野还真扛不住。战后蒋介石内部会议上说张灵甫轻狂冒进，没有技战术修养，后悔不该把这只部队给他带。

其实真正的原因是张灵甫的一条腿有残废，如果随部队突围的话，会很困难，这是张灵甫没有拍板去垛庄的主要原因。国民党军虽然人数多，但互相不协调，战斗力差，士气低沉，已离穷途末路不远，其除了失败之命运，当别无他途。张灵甫虽有“雄心壮志”，也已无力回天。