2月23日，资本邦了解到，A股公司博思软件(300525.SZ)收到创业板许可类重组问询函。

2021年2月5日，博思软件董事会审议通过了《关于公司调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，调整了标的公司估值、交易作价、业绩承诺等，并直通披露了调整后的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。创业板管理部对相关内容表示关注，要求公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险：

报告书显示，北京博思致新互联网科技有限责任公司(以下简称“标的公司”)2020年1-9月合计实现营业收入6250.88万元，收益法评估预计其2020年10-12月实现营业收入8751.23万元，全年营业收入较上年增长19.20%，预计2021年营业收入增幅为45.07%。分产品来看，自2021年起标的公司技术服务收入、技术开发收入、软件销售收入占比保持稳定，增长率基本一致，与标的公司历史业绩存在较大差异。

对此，创业板管理部要求博思软件补充说明标的公司2020年10-12月和2020年全年实际经营业绩，并结合标的公司主营业务、采购及结算模式、往期财务数据、同行业可比公司情况等说明年末收入占比较大的原因及合理性，是否存在年底突击确认收入的情形。

此外，进一步补充说明其收入预测的合理性、2020年度收入增幅放缓的情况下预测2021年度收入大幅增长的原因及合理性;并说明标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性、预测期净利率水平较历史水平增幅较大的原因及合理性。

报告书显示，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值的评估值为4.64亿元，较前次评估值5.02亿元有所降低。从营业收入构成来看，技术服务预测期营业收入较前次预测下降19.49%至31.29%，技术开发预测期营业收入较前次预测变动幅度为-6.95%到9.70%，软件销售预测期营业收入较前次预测增长109.64%至173.39%。创业板管理部要求博思软件说明前后两次评估的具体差异、存在差异的原因及合理性，是否存在评估不谨慎、不合理的情形。

本次调整前，业绩承诺方承诺标的公司2020年至2022年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)分别为2350万元、4050万元及6000万元。本次调整后业绩承诺方承诺标的公司2020年至2023年经审计净利润分别为2350万元、3500万元、5100万元及6200万元，均高于预测期净利润，创业板管理部要求博思软件补充说明业绩承诺调整的原因及合理性、业绩承诺的可实现性、2021年及2022年调整后业绩承诺下降的原因及合理性，要求独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

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