公司治理系列-股东会、董事会、经理层、监事会|公司法|监事|监事会|股东大会

一、概念

公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。按照《公司法》的规定由四个部分组成：股东会或者股东大会、董事会、经理层、监事会。

公司治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在《公司法》中作了具体规定，所以说公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

董事会领导下的总经理负责制，就是通过设立股东大会、董事会、经理（总经理）、监事会，构建不同的权力机构，划分企业内部管理机构的责权利关系。

股东大会是公司的最高权力机构。根据《公司法》，股东大会由全体股东（或股东代表）所组成，对公司的经营管理和股东利益等重大问题作出决策。

董事会是股东大会闭会行使职权的机构，是公司常设的权力机构和经营管理决策机构，是公司对外进行业务活动的全权代表。

经理层（总经理）是《公司章程》规定范围内的业务执行机关，负责企业日常管理工作。

监事会是依据《公司章程》履行职责、维护公司利益的监督机构。

二、作用

一是保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与公司的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。

二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约，这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

三、特点

董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济发展要求而产生的行之有效的公司领导体制。

首先，董事会领导下的总经理负责制体现的是现代企业制度所有权与经营权分离，所有权约束经营权的原则。现代企业制度要求产权明晰，要求所有权与经营权分离，股东是公司资产所有者，但不能直接干预公司的经营活动。

其次，董事会领导下的总经理负责制是分层授权的负责制。公司法人治理结构依权责分成股东大会、董事会、经营班子三个层次，投资者（股东）不能直接插手企业经营，但可以监督董事会；董事会是常设权力机构，董事长是董事会进行战略决策和聘请总经理的主要负责人；总经理是按董事会的战略决策负责日常经营指挥和经营管理。这三个层次，实际上是分层授权关系，即股东大会（投资者）授权董事会，董事会授权总经理，每层都有相对独立的权力和明确的职责范围。这种分层授权管理体制能较好地克服多头管理、互相推诿和扯皮现象，从而在明晰产权基础上做到领导体制上的权责分明。

第三，董事会领导下的总经理负责制是一种内部监督制约的机制。分层授权使企业的领导权力不可能集中于某一层面或某一个人的身上，实际上已构成制约机制；而监事会的设置，又强化了制约和监督的作用，尽量避免决策和执行过程中出现重大失误，从而使领导体制具有约束的机制。

第四，董事会领导下的总经理负责制是决策权威与管理权威既分离又统一的机制。市场经济条件下决策的风险性，客观上要求董事会建立完整的决策机制，按一定的程序实行民主科学决策。决策一经作出，总经理即付诸实施。决策由集体制定，实施由总经理个人负责，是科学决策与管理效率的有机结合，从而使企业领导体制形成科学管理的体制。

综上，现代公司治理中董事会领导下的总经理负责制，是一种纵向约束和授权、横向制衡和监督的领导体制。

四、运行机制

根据《公司法》规定，公司应当依法制定《公司章程》。《公司章程》是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。《公司章程》是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。《公司章程》具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。《公司章程》与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，《公司章程》对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、经理的权责做出明确规定。

（一）股东大会：

股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。公司的股东大会一般行使以下职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告；

4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、对公司增加或者减少注册资本做出决议；

6、对公司发行债券做出决议；

7、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东大会议特有的职权)；

8、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

9、修改《公司章程》，以及《公司章程》规定需由股东大会决定的事项；

10、公司股东大会会议由董事会依照《公司法》规定负责召集，由董事长主持。

（二）董事会：

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按《公司章程》设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：董事会是股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东大会负责并报告工作。股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。董事会对股东大会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东大会；执行股东大会决议并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会决议；

3、决定公司的生产经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、《公司章程》规定的其他职权。

（三）经理层：