随着我国金融市场逐步发展，证券市场的监管制度与体系也日益完善。为了引导上市公司正确、高效使用募集资金，我国政府、证监会及沪深交易所发布了一系列法律法规及相关文件来规范上市公司使用募集资金的行为。目前，募集资金相关的主要法律法规有：《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等。

发行人在使用募集资金时，需严格按照相关规定执行，避免因相关因素导致发行失败或遭受处罚。

01

募集资金使用的核心原则

将审核风险降到最低，是上市公司及拟上市公司将募集资金投向募投项目时的核心原则。发行人应注意以下几个方面，避免因募集资金的使用而导致发行失败。

1、募集资金谨慎投资于全新产品业务线

中小企业由于其资产、资金、收入、产能较小，也常常缺乏足够的流动资金，新产品在技术、生产、销售等方面存在诸多不确定因素，如果投资于全新产品，将面临很大的不确定性。但如果拟发行人在技术上有一定把握，至多可将35%以内的募集资金投资于全新产品。

2、投资于研发项目或营销网络的募集资金要符合实际建设需求，循序渐进，投资金额不宜大（特殊行业除外）

营销网络的大额投资有可能改变企业的营销模式，从而受到利益相关方强势企业的抵制，增加市场不确定性和风险。

3、募集资金投资项目导致企业生产模式发生重大转变时，应慎重比较

中小企业都有很强烈的意愿将企业迅速做强做大，许多轻资产运营的中小企业上市后都进行大量的固定资产投资，扩建厂房、生产线，从而导致总资产收益率、净资产收益率大幅下降，增加了中小企业能否顺利渡过转型期的风险，因此保荐机构应仔细分析不同投资项目安排对企业未来各项财务指标的影响，从而对企业是否合适作转型类型的项目投资给出客观、准确的预估计，对企业选择投资方向给出专业指导意见。

02

募集资金总额预测

2014年3月21号以后，证监会规定企业IPO市盈率统一23倍 ，股本（实收资本）在4个亿以上，可发行比例为10%-25%，股本在4个亿以下，发行比例必须为25% 。

募集资金计算公式：=净利润*23*25%

投入得多，势必要产出得多，才能有更好的内部收益率及报酬率，所以关于净利润预测要根据企业实际情况合理预测，不能过分夸大以募集更多资金，也不能过于保守预测，因为证监会遵照募集资金从低原则，降低股票发行价。

募投项目投资应按照预计发行前一年扣非净利润来计算，宁做大不做小，下调容易，增加难。初审过程中，发行人需调整募集资金用途的，应履行相应的法律程序；已通过发审会的，发行人原则上不得调整募集资金项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因。

03

募集资金的置换

上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。——《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。——《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》

1、通常情况下，拟上市公司需要在报材料之前3-4个月开董事会（具体时间拟上市企业自己确定），审议募集资金投向事宜，并在15天之后开股东大会（两次会议时间接近），审议是否通过董事会关于募集资金投向的决定，一般来说，股东大会都会通过董事会决议。严格意义上来说，股东大会之后的上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的费用才可以置换。

2、一般情况下，董事会与股东大会都会保持一致行动，股东大会极少数情况下会否决董事会关于募集资金投向的决议，所以，只要会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，原则上在董事会与股东大会之间15天左右之内拟上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的费用也可以进行置换。

3、如果企业推迟报材料，则具体报材料时需要重新开董事会及股东大会，只有该次股东大会之后的费用才可以置换。

4、上市股东大会决议有效期在24个月，一般来说，企业会在报材料前2-3个月召开，之前IPO审核期较长，部分企业会在排队期召开股东大会对《上市决议》做延长决议。

5、涉及到募投项目着急投资支出的，如土地出让金，先期设备购置等等，可以适时召开上市股东大会；跨年度召开股东大会的案例也是有的。

04

募集资金用途的变更

上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。但募集资金用途变更太大，会影响到公司上市以后的再融资，所以募集资金变更最好也是做企业以往的业务。

募投项目地址变更不属于募投项目变更，只需要保荐代表人发表意见即可。

05

首发IPO募集资金应回避收购资产

若为避免同业竞争而收购大股东资产，需解释为什么在公司成立时不直接注入相关资产，而在事后才进行收购；同样，如果募集资金用来收购实际控制人、控股股东及其关联方资产，也需要给出特别充分理由，如上下游一体化，规模协调消除同业竞争，或消除或减少关联交易。如果非上述原因，收购资产很难获得监管部门、公众投资者认可；此外，这类关联收购的估值定价也是个难题，保荐机构对拟收购资产的核查责任很大。从2010年至今，仍无案例在首发申请时候做股权收购的，只有上市后做募投项目变更用途为收购。

06

募集资金用于置办土地或房产的把握标准

募集资金不得投向房地产项目，如拟用于置办土地或房产的，按照以下原则处理：

1、拟使用募集资金自建房地产用于研发中心、办公楼、员工宿舍的，审核中应要求申请人结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。保荐机构及申请人律师应对上述事项进行核查并发表意见。

2、拟使用募集资金购买土地或房产的，如购买金额占募集资金总额比例较高（拟购买土地或房产金额超过募集资金总额的30%），审核中需关注其融资必要性，防止其利用募集资金投资房地产。但是，募集资金用于购买工业用地的除外。