按第三号命令的具体规定，西部三个方面军（西北、西方、西南方面军）都应派出强大的机械化部队实施反击，其中西北、西方方面军所领受的任务是“采用集中突击的办法包围并歼灭敌方苏瓦乌基集团（即指在两个方面军接合部进攻的德军第3装甲集群），至24日黄昏时占领苏瓦乌基地区”。但西北方面军司令员库兹涅佐夫上将却并不重视正在向维尔纽斯推进的德军第3装甲集群，或许他认为那应该由巴甫洛夫大将指挥下的西方方面军去对付。
在库兹涅佐夫的计划中，真正需要认真对待的是对他的方面军防御地带中央进攻的德军（即北方集团军群所属第4装甲集群及掩护其两翼的第16、18集团军）。
为了打退这股敌人，库兹涅佐夫决心调动下属的2个机械化军：机械化第3、12军的兵力。前者编有坦克第2、5师，摩化第84师，在战争爆发时拥有坦克692辆，其中KV坦克52辆，T-34坦克3辆。后者编有坦克第23、28师，摩化202师，当时有坦克691辆，包括T-34坦克54辆。按照西北方面军的反击计划，机械化第12军应该在第8集团军步兵第10军配合下由斯卡夫德维利进攻德军左翼，而机械化第3军则应向德军右翼进攻。整个反击将由第8集团军司令员索边尼科夫少将统一指挥。命令在当天上午9时30分发出。
西北方面军的计划理论上是不错，但实际情况却不是那么一回事。总的来说，作战中的苏军无论是上级司令部与下属部队、还是各友邻部队之间都无法建立起有效的联系，对当面的敌情也几乎一无所知。机械化第12军的下属的两个坦克师中的坦克第23师被交给步兵第10军指挥，未能配合坦克第28师的行动，其原因连苏联人自己在战后都说不清楚。而机械化第3军只拿出了一个坦克第2师，坦克第5师则与德军第3装甲集群的部队在涅曼河附近发生了战斗，未能参加军主力的反击。
这样，苏军用于对第4装甲集群反击的坦克机械化部队只剩下互相并无战术协同甚联系的3个坦克师。而且由于准备时间过于仓促（不到一夜），各部队都未能领到足够的弹药和油料，同时由于缺乏运输车辆，在即将进行的战斗中，他们也很难指望得到补充，后来德方的战场报告也提到被击毁和遗弃的苏联坦克中往往没有几发炮弹。这不仅是西北方面军，也是整个西部地区苏军机械化部队所共同面临的巨大困难，这一困难将极大地影响坦克部队威力的发挥。
6月23日凌晨，红军的坦克开始向战场进发。他们的行动被德军的侦察机发现。这一情报很快就转到了德军第4装甲集群司令官赫普纳陆军大将那里。此时，赫普纳手下的两个摩托化军中，右路曼施坦因的摩托化第56军由于遭受的抵抗较小，因而领先于左路莱因哈特的摩托化第41军，此刻正向西德维纳河冲去，而被发现的红军坦克正是向该军侧后逼近。赫普纳最初打算让曼施坦因掉过头来吃掉这股苏军，但考虑到尽快抵达西德维纳河关系到德军能否歼灭波罗的海苏军的大局，于是，赫普纳打消了原来的想法，决心让曼施坦因继续前进，而由莱因哈特的摩托化第41军消灭这股苏军坦克部队。
某些西方著作，把德国第41摩托化军这场战斗描绘为德军同时抗击得到骑兵、炮兵掩护的3个苏军坦克师的集群冲击，力量悬殊的恶战。确实，苏军投入了三个坦克师，但这三个师却未能采取西方史学家所认为的那种一致行动：
6月23日反击开始时，苏联第12机械化军的第23坦克师被用来掩护第10步兵军，处于被动应对状态。而该军的另一个师——第28坦克师因为没有燃料，当天根本没有出动主力，而是在展开地区整整等了5个小时。这个师还没参加战斗，就挨了德国飞机四次轰炸。当天下午，第28坦克师所辖的第55坦克团的17辆先头坦克才发起进攻，遭遇了德军第1装甲师一部。双方发生了小规模战斗，第28坦克师的先头将德军击退了5公里，并宣称摧毁了14辆德国坦克和20门火炮，但由于没有友邻部队的配合，投入兵力也太少，该师也未能取得更大进展，自身反而在德军炮火阻击下损失惨重，第55坦克团副团长波波夫和他的坦克一起被摧毁。
事实上，在6月23日这一天，真正与德军坦克部队发生大规模战斗的是红军少将索连京指挥的第3机械化军第2坦克师。该师编有2个坦克团（第3、4团），1个摩托化步兵团（第2团），1个摩托化炮兵团（第2团），拥有约20辆KV坦克，一些T-34坦克，以及80辆左右的BT快速坦克。
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