近年来，我国太阳能光伏产业在全球太阳能光伏产业发展的带动下迅速发展，由于拥有较为有利的生产成本优势，我国已经成为全球最大的光伏相关产业的生产制造基地，国内也陆续涌现出一大批从事与光伏产业相关的企业。

成立于2009年2月24日的上海能辉科技股份有限公司（简称：能辉科技）主营光伏电站设计、系统集成及投资运营，是一家绿色清洁能源和电力综合解决方案服务商。

能辉科技曾于2017年12月向证监会递交招股书，拟到上交所上市，但最终在2018年铩羽而归，此次能辉科技改道冲刺创业板，保荐机构为民生证券，上市拟募资3.8669亿元，据深交所公告显示，能辉科技于近期侥幸过会。

但笔者注意到，能辉科技在2018年时曾因前五大客户销售占比超过90%的问题遭到终止审查，而此次能辉科技冲刺创业板，大客户集中的问题依旧严重，并且，能辉科技在工程项目中还涉嫌存在违规分包。

二次冲击资本市场，大客户依赖症未解

招股书显示，2017年至2020年9月，能辉科技的营业收入分别为25788.48万元、33939.21万元、38374.08万元和27745.06万元，其中来自前五大客户销售收入在营业收入中的占比分别为90.78%、90.56%、95.32%和93.46%，报告期内，能辉科技超过90%的收入均来自于前五大客户，客户集中度极高。

对此情况，能辉科技解释，公司客户主要为国家电力投资集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、广州发展集团股份有限公司等大型集团从事电站投资建设业务的不同子公司，在同一控制下各子公司的收入金额合并计算，合并后金额较大，并且公司主要收入来源于光伏电站系统集成业务，该类业务具有单个项目规模较大、收入贡献率较高的特点，因此收入较为集中，公司客户集中度较高符合其实际经营情况和行业共性，具有商业合理性。

客户集中度以及大客户依赖是一个开放性问题，虽然大客户依赖并不一定构成首发上市的实质性障碍，但其背后折射出的持续盈利能力、财务数据真实性、独立性、关联关系、规范性等诸多问题，才是监管层关注的重点。

一般来说，前五大客户贡献的销售收入份额在50%以上就会有依赖大客户的嫌疑，但基于各行业的特性，如果说明的情况具有商业合理性，对上市也不构成影响，虽然能辉科技在招股书中详细的说明了公司客户集中的原因以及合理性，但依2018年能辉科技冲刺上交所“折戟”的原因来看，公司对于客户集中合理性的解释显然并不能说服发审委，当时公司因前五大客户销售占比超过90%的问题遭到终止审查，三年后的今天，能辉科技大客户依赖的问题依旧，只是上市地点由上交所改为了创业板，此次能辉科技携“旧病”闯关创业板，能否成功也存在较多的不确定性。

涉嫌违规分包，隐匿法律风险

能辉科技主营光伏电站系统集成以及电站运营等，招股书显示，光伏电站系统集成业务的运作模式包括工程总承包和施工总承包两种模式。

建筑工程涉及的相关法律法规众多，是违规的高发区，深交所曾就能辉科技在相关业务中法规遵守的情况作出问询，公司回复称“在报告期内施工分包不存在转包、违法分包情形。”

但事实或许并不如能辉科技回复的那般，据贵州省威宁县人民法院2019年11月的裁判书显示，能辉科技曾将其“威宁县么站60MWp农业光伏电站项目”的光伏系统安装工程承包给了广元市大亨劳务有限公司，而在2017年5月，能辉科技因上市需要，不能直接对接劳务公司，又通过浩腾公司间接与大亨公司签订《劳务用工合同》，合同价为470万元，在大亨劳务承接工程后，又将上述光伏系统安装工程转包给了5名自然人。

根据《建筑法》第二十九条规定，建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位，禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位，禁止分包单位将其承包的工程再分包。另外，《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第十二条规定，承包单位将其承包的工程分包给个人的，属于违法分包。

能辉科技将光伏系统安装工程承包给大亨劳务，但大亨劳务并没有相关施工总承包资质或是对应的建筑业企业施工资质，显然，能辉科技将工程分包给不具备相应资质条件的单位的行为已经违反了建筑相关的法律法规，并且能辉科技的这一违法分包发生在报告期内，但公司在给深交所的回复中却表示“在报告期内施工分包不存在转包、违法分包情形”，而并没有直接回答关于涉嫌违规的问题。