一上市公司向全资子公司划转资产，拟特殊性税务处理|上市公司|股权

本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。

新税网获悉，4月15日，A股上市公司广东惠云钛业股份有限公司发布了《关于向全资子公司划转资产的公告》。公告显示，本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

一、本次资产划转概述

云浮市业华化工有限公司（以下简称“业华化工”）于2009年2月成立，为进一步明晰公司各业务板块的工作权责，提升经营能力，母公司拟2021年03 月31日为基准日，将现硫磺制酸生产线及配套设备等固定资产按账面净值 33,270,884.28元（未经审计）划转至全资子公司业华化工。

为适公司多元业务管理和发展需要，保持各项实体业务的独立经营，优化公司业务管理结构，提高公司经营管理效率，公司拟对现有生产线资源进行整合，将母公司硫磺制酸生产线及配套设备等固定资产，按截至基准日2021年03 月31日的固定资产账面净值33,270,884.28元（未经审计）划转至全资子公司业华化工。本次资产划转基准日至实际交割日期间发生的资产变动将根据实际情况授权公司管理层进行据实调整并实施划转，最终划转的资产金额及明细项目以划转实施结果为准。

本次资产划转属于公司内部的资产划转事项，未进行审计、评估。本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

1、划转双方的基本情况

（1）划出方公司名称：广东惠云钛业股份有限公司

公司注册资本：40,000万元

法定代表人：何明川

注册地址：云浮市云安区六都镇

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：生产、销售:钛白粉(二氧化钛)及其相关化工产品(不含危险化学品)、硫酸;蒸汽发电(自用);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。

（2）划入方公司名称：云浮市业华化工有限公司

注册资本：3,000万

法定代表人：钟振强

注册地址：云浮市云安区六都镇富兴路

企业类型：有限责任公司（控股的法人独资）

经营范围：生产、销售：硫酸（81007）。加工、销售：铁精矿。销售：蒸汽。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（3）划出方与划入方的关系

划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。

2、拟划转的资产情况

公司拟将硫磺制酸生产线及配套设备等资产按基准日2021年03月31日的账面净值划转至业华化工，划转期间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。

公司拟划转资产情况表（截至基准日）

本次划转资产权属清晰，截至基准日，上述划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。自划转基准日起业华化工即享有划转资产的实际占有、使用、处分及收益的权利。

3、划转涉及的员工安置

本次划转涉及的人员变更，根据“人随业务走”的原则，员工的劳动关系将由子公司接收，公司将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。

4、划转涉及的债权转移及协议主体变更安排

对于公司已签订的与划转资产相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至业华化工。

5、划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

6、本次划转完成后，公司组织架构调整如下图：

二、本次划转事项相关会计处理说明

根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109 号文，母公司将其项下的相关固定资产按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司，实质为母公司将其项下的相关资产对业华化工进行增资，公司获得业华化工100%的股权支付。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（资本公积）处理。

三、本次划转可能存在的风险

1、本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准；

2、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

四、本次划转对公司的影响

1、本次划转有利于整合公司内部资源，提高公司经营管理效率，优化资产结构，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。

2、本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

3、本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

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