来源：证券日报网

本报记者 舒娅疆

4月18日晚间，西藏旅游回复了上海证券交易所重组问询函，围绕标的资产来源、信披一致性等多个角度进行了详细回复。

根据西藏旅游今年3月披露的公告，公司拟发行股份及支付现金购买间接控股股东新奥控股持有的新绎游船100%的股权，构成重组上市。公开信息显示，标的资产新绎游船原系另一家上市公司新智认知的控股子公司，新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉锁。新智认知2015年IPO上市时主营业务为海洋旅游运输业务。西藏旅游随后收到了上交所发出的问询函。

该回复认为，出售新绎游船进一步充实了新智认知的资金实力，有利于新智认知持续推进数字工程建设者+智能运营服务商;的战略，尤其在获取城市中包括但不限于水务、交通、能源等领域的运营资产，进一步促进新智认知集中资源做强优势业务，提升公司核心竞争力；同时，出售新绎游船有利于新智认知持续加大研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基础，同时也为新智认知把握市场机遇，推动未来外延式发展创造有利条件。

新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营，出售新绎游船100%股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑，新智认知作为实际控制人发展旗下业务数智板块的核心，将得到控股股东的大力支持，相关交易安排不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。;

另一方面，针对本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况，西藏旅游回复称，主要是对部分现金流的性质界定按照业务相关度进行了区分计算及剔除。

具体来看，预案中标的资产2018年经营活动产生的现金流量净额;与新智认知出售新绎游船100%股权时公开信息不符的主要原因为：新智认知出售新绎游船100%股权交易中，对新智认知转移至新绎游船的业务在2018年1-6月产生的现金流进行模拟合并时，对部分现金流的性质界定与实际业务情况不完全匹配。差异主要反映在新智认知母公司与其他分子公司（不含新绎游船合并范围内分子公司）往来交易资金产生的现金流量的认定上，主要是收购方（新绎游船）认为这些现金流量与转移业务无直接关系，不应界定为2018年1-6月新绎游船的现金流量，应予剔除，故预案作了调整。

（编辑 张明富）