撰稿|浑水调研 金禾 何离

4月13日，深交所向协鑫能科下发年报问询函。对其资金占用、预付账款、质押风险等提出了问询。

4月9日，协鑫能科在年报中披露了大股东协鑫集团及其关联公司通过预付供应商款项占用上市公司资金的情形，至报告期末有高达1.93亿未归还。但是公司在其内控评价报告中却对这个情况只字未提。

4月19日晚，公司发布了针对交易所问询函的回复，但是这份回复却是前后矛盾，疑点重重。

两亿资金占用始末，是被动还是主动？

协鑫能科在2020年年报中披露：“自2019年3月起，协鑫集团及其关联公司陆续通过上市公司预付供应商款项占用上市公司资金；截止2020年12月31日，占用资金尚余1.93亿元未归还；截止2021年3月5日，该占用资金本息已全额归还。”

通过上市公司预付供应商款项占用上市公司资金，这是什么骚操作？协鑫集团为什么要占用这边资金？

根据审计机构的核查结果，上述第三方供应商除协鑫天然气贸易（广东）有限公司外均为非关联方，并已对供应商进行函证并收回重要函证。

根据前面的披露，这些资金占用跨度从2019年和2020年两个会计年度，那么为什么2019年年报没有披露呢？

审计机构称，2020年初受疫情影响较大，物流环节较慢，供应商2019年期后供货较少或尚未供货具有合理的客观环境因素。基于上述原因和审计程序我们在2019年审中未发现存在异常情况，未将该些预付款认定为资金占用。

按照审计机构的意思，2019年协鑫能科与供货商还在正常的履约期内，在当时并不能认定是资金占用。只是因为延续到2020年之后，由于种种原因影响了履约才形成了占用，而且在2020年审计报告中也进行资金占用的认定。

一句话来总结就是，审计机构一切尽在掌握中，对资金占用不承担责任。

然而审计机构的核查意见却和协鑫能科方面的解释出现了矛盾。

根据协鑫能科回复函解释，2018年光伏531新政发布后，协鑫集团体系内公司超百亿国补迟迟未到位；为缓解资金压力、保证到期债务的偿还，出现了占用上市公司资金用于贷款周转和债务偿还等情况。

2019年3月至2020年1月间，协鑫集团及其关联方陆续挪用协鑫能科预付给煤炭、天然气以及设备等第三方供应商的款项，致使相关供应商未能如期供货，被动形成上市公司资金占用。

从这个表述看，协鑫能科明确承认了是“挪用”，是因为协鑫集团体系内资金紧张，才会去占用资金的，而且正是因为协鑫集团挪用了资金，才导致供应商无法供货的。而这种占用显然不是什么“被动”，而是主动行为。

究竟存不存在内控缺陷？

在这个资金占用的问询函里，交易所可不是随便走走过场，而是直击要害。

问询函第一个问题就要求协鑫能科，“说明你公司内部控制程序是否得到有效执行，你公司内控自我评价报告认为不存在重大缺陷的理由”。

意思很明白，你都发生了这么大规模的资金占用，还说自己内控不存在重大缺陷，药店碧莲不？

但是公司的解释也很理直气壮，最核心就是重大缺陷的认定标准。

浑水调研查阅了公司的内部控制评价报告，如果按照公司列的这两条标准，这个资金占用肯定算不上“重大缺陷”的，首先这笔钱并没有损失，即便损失了也达不到资产总额的1.5%或营收的3%；其次这笔钱后来也还上了。

所以，协鑫能科说自己不存在内控重大缺陷也是站得住脚的。

但是这里他们实际上玩了一个“文字游戏”，那就是只强调了“重大缺陷”，却选择性的回避了“重要缺陷或一般缺陷”。

首先，根据日占用最高额2.08亿计算，这个资金占总资产比例是0.74%，占营收1.84%，符合非财务报告内控缺陷中“重要缺陷”的定量标准；

其次，根据公司披露，这个资金占用已经导致第三方供货商无法履约，这符合“对企业争取完成其策略性计划和目标的过程造成阻碍”的定性标准。

因此，这笔资金占用虽然不算重大缺陷，但至少应该算得上是“重要缺陷”，而公司在其内控报告中却只字未提。

而且，关于缺陷的认定并不是依据“实际已经发生”，而是未来可能发生。根据公司披露，这些资金占用直到2021年3月才归还，这当然是个很好的结果。

但是在此之前，谁能知道协鑫集团能不能还得上？而且公司在回复函里都明确说了协鑫集团存在资金紧张，这笔钱在当时已经不是可不可能还上的问题，而是有很大机率还不上的问题。

即便是后来还上了，也不能否认这个占用行为就不属于“重要缺陷”，要知道，对于违规的认定不是看后果，而是依据是不是出现了违规行为。

综上所述，协鑫能科的资金占用问题显然是属于“内控重要缺陷”，而公司却企图用文字游戏，刻意回避了内控缺陷，其内控评价报告存在明显失实。

大股东满仓质押风险有多大？

在交易所问询函中，还重要关注到了协鑫能科的高比例质押问题。

公司年报显示，截至去年末，协鑫能科控股股东上海其辰投资及其一致行动人协鑫创展累计质押的股份累计占其所持公司股份的98.99%和100.00%，共计占公司总股本的63.71%，主要原因系自身资金以及并购贷需求。

交易所要求公司说明，公司控股股东及其一致行动人的履约能力和追加担保能力、已采取或拟采取的应对措施、质押股份是否存在平仓风险，以及股份质押事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

如此高的股权质押比例让人瞠目结舌，一旦股票价格下跌触及质押平仓线，协鑫能科的控制权将存在重大不确定性。

从其公布的股份质押具体情况来看，公司的主要质押人为上海其辰，融资用途多为“流动资金借款”，根据企查查显示，上海其辰为协鑫集团的控股子公司，主要从事实业投资，投资管理，资产管理能活动。

对此，公司回复函中称，上海其辰及其一致行动人目前不存在大额债务逾期或违约记录，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，亦不存在主体和债项信用等级下调的情形。上海其辰目前整体负债率处于正常范围，企业经营状况良好，融资渠道多样，具有相应的资金偿还能力，不存在偿债风险。若后续出现平仓风险，其将采取包括但不限于补充质押、提前清偿借款、提前解除质押等措施应对上述风险。

值得注意的是，协鑫系另外一家上市公司协鑫集成（002506）也存在质押比例过高的情况。

协鑫集成披露显示，截至今年2月9日，协鑫集团及其一致行动人合计质押公司股份占所持股份总数的96.22%，两家公司都几乎属于“满仓质押”，这也从侧面说明了两家公司的大股东的资金面都不容乐观，后期应密切关注是否继续存在资金占用的问题。

公司去年业绩表现优异

公开资料显示，协鑫能科原名霞客环保，成立于1992年。2019年，协鑫智慧能源借壳上市，主营业务变更为清洁能源开发，目前主要业务包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。

从财报来看，协鑫能科2020年的成绩还算不错，去年实现营业收入113.06亿元，同比增长3.74%；归母净利润8.02亿元，同比增长44.80 %。

2018年至2020年，公司扣非归母净利润不低于1.95亿元、3.71亿元和5.81亿元。公司已经连续3年超额完成业绩承诺，累计超额完成业绩承诺15.4亿元，完成率达134.26%。

4月12日晚间，公司披露的2021年一季度业绩预告显示，今年1月份至3月份，公司业绩延续高增长，预计净利润为1.4亿元至1.8亿元，比上年同期增长55.77%至100.27%。

其业绩增长主要系公司投建的相关风力发电等项目陆续并网转入运营，装机规模及发电量同比均有较大上升。

与靓丽成绩单相对应的是，公司净资产收益率也处于持续增长的状态，2020年实现净资产收益率15.10%，同比增加2.11个百分点；实现经营活动产生的现金流量净额22.83亿元，同比大幅增长40.01%，创下历史新高。

由此可见，协鑫能科确实是一棵摇钱树。据了解，随着新能源汽车的大热，协鑫能科还宣布将开展充换电、电池梯次利用、电池监测等业务。

“未来5年，协鑫能科将从私家乘用车、网约车、出租车、重卡换电业务切入，围绕动力电池与储能应用做文章，以长三角、大湾区、京津冀、成渝、北方为五大布局区域，建设充换电站。”协鑫集团董事长朱共山表示。

因此，协鑫能科的基本面目前看是十分良好的，但希望大股东能够规范运作，不要将上市公司变成“提款机”，从而影响公司经营的稳定。

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