亚太药业违法实控人陈尧根遭禁入安信证券项目杯具了|上市公司|亚太药业|证券|证监会|陈尧根

中国经济网北京4月22日讯证监会浙江监管局网站今日公布了两则决定书。行政处罚决定书〔2021〕4号显示，经查明，当事人浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”，002370.SZ）、任军、陈尧根、吕旭幸、何珍、沈依伊、孙黎明、胡宝坤、王丽云、谭钦水、钟婉珍、平华标、詹金彪、何大安、莫国萍、成华强、赵科学、王国贤存在以下违法事实：

2016年，上海新高峰合计虚增营业收入10053.27万元，虚增营业成本6470.94万元，虚增利润总额3351.73万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的11.65%、12.37%和23.29%。2017年，上海新高峰合计虚增营业收入17608.24万元，虚增营业成本10186.04万元，虚增利润总额7370.78万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的16.26%、16.96%和31.08%。2018年，上海新高峰合计虚增营业收入17731.65万元，虚增营业成本10817.32万元，虚增利润总额6687.03万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的13.54%、14.73%和27.70%。上述财务数据纳入亚太药业合并报表后，导致亚太药业2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

亚太药业的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

任军时任上海新高峰董事长兼总经理，组织实施了持续性的财务造假行为，担任亚太药业董事后明知财务报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整。董事长、总经理陈尧根兼任上海新高峰董事，未能组织亚太药业对上海新高峰采取必要及有效管控，导致亚太药业年度报告存在虚假记载。任军、陈尧根对上述信息披露违法行为负有主要责任，是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。

副董事长、总经理、董事吕旭幸未能保证财务报告的真实、准确、完整，审议通过并在相关年度报告上签字。董事兼财务总监何珍未能保证财务报告的真实、准确、完整，且作为主管会计工作负责人及会计机构负责人在相关年度报告上签字。董事、董事会秘书、副总经理沈依伊在相关年度报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息披露真实、准确、完整。董事会秘书兼副总经理孙黎明在2016年年度报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息披露真实、准确、完整。副总经理胡宝坤、王丽云、谭钦水在相关年度报告上签字承担保证责任。董事钟婉珍、平华标，独立董事詹金彪、何大安、莫国萍，监事成华强、赵科学、王国贤，保证任期内相应年度报告披露内容真实、准确、完整，没有证据表明其已勤勉尽责。上述人员是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

本案另有三位时任独立董事，董事会审议通过并在2016年年度报告上签字。经审查有关证据材料，并综合考虑以下情节，证监会浙江监管局决定对其免予处罚：三位独立董事在任职期间能较为积极地参加董事会、审阅议案材料、发表独立意见，保持与公司及相关人员的沟通，并通过出差参与亚太药业项目调研考察、对收购前后上海新高峰业绩进行分析比较、委派团队到上海新高峰现场了解及核查等方式履行职责。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会浙江监管局决定：一、对亚太药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；二、对任军、陈尧根给予警告，并分别处以30万元罚款；三、对吕旭幸、何珍、沈依伊给予警告，并分别处以15万元罚款；四、对孙黎明、胡宝坤、王丽云、谭钦水给予警告，并分别处以8万元罚款；五、对钟婉珍、平华标、詹金彪、何大安、莫国萍、成华强、赵科学、王国贤给予警告，并分别处以3万元罚款。

同时市场禁入决定书[2021]1号显示，当事人任军、陈尧根存在以上违法事实。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一款、第五条的规定，证监会浙江监管局决定：对任军、陈尧根分别采取5年证券市场禁入措施。自证监会浙江监管局宣布决定之日起，当事人在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

经中国经济网记者查询，亚太药业前身为浙江亚太制药厂，创办于1989年，位于浙江省绍兴县云集路1152号。2001年完成股份制改造，并于2010年3月16日在深交所正式挂牌上市（股票代码为002370）。截至2021年4月7日，公司大股东为浙江亚太集团有限公司，持股比例为19.4%；第二大股东为陈尧根，持股比例为5.06%。

亚太药业2020年年报显示，陈尧根为公司实际控制人，于2004年12月至今任浙江亚太药业股份有限公司董事；2012年7月至今任浙江亚太药业股份有限公司董事长；2004年12月至今任浙江亚太药业股份有限公司董事；2012年7月至今任浙江亚太药业股份有限公司董事长。

2015年10月21日，亚太药业披露《重大资产购买报告书（草案修订稿）》。本次交易系公司以支付现金方式收购Green Villa Holdings LTD.持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价9亿元。以2015年7月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为90220万元，评估增值73286.28万元，增值率为432.78%。

2015年10月13日，亚太药业披露《安信证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。安信证券作为亚太药业本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定，通过尽职调查和对重大资产购买报告书等信息披露文件的审慎核查，发表结论性意见如下：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的信息披露程序；（二）本次交易已经亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；（三）本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；本次交易标的权属清晰，不存在其他权利限制情形，标的股权按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易对上市公司的独立性和治理结构的完善不会产生不利影响。

相关规定：

2005年《证券法》第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2005年《证券法》第一百九十三条：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

2005年《证券法》第二百三十三条：违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。

《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条；下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施：

（一）发行人、上市公司、非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员；

（二）发行人、上市公司、非上市公众公司的控股股东、实际控制人，或者发行人、上市公司、非上市公众公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

（三）证券公司的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门负责人、分支机构负责人或者其他证券从业人员；

（四）证券公司的控股股东、实际控制人或者证券公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

（五）证券服务机构的董事、监事、高级管理人员等从事证券服务业务的人员和证券服务机构的实际控制人或者证券服务机构实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

（六）证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门、分支机构负责人或者其他证券投资基金从业人员；

（七）中国证监会认定的其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员。

《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第五条：违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：

（一）严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；

（二）从事保荐、承销、资产管理、融资融券等证券业务及其他证券服务业务，负有法定职责的人员，故意不履行法律、行政法规或者中国证监会规定的义务，并造成特别严重后果的；

（三）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，采取隐瞒、编造重要事实等特别恶劣手段，或者涉案数额特别巨大的；

（四）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，从事欺诈发行、内幕交易、操纵市场等违法行为，严重扰乱证券、期货市场秩序并造成严重社会影响，或者获取违法所得等不当利益数额特别巨大，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；

（五）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重，应当采取证券市场禁入措施，且存在故意出具虚假重要证据，隐瞒、毁损重要证据等阻碍、抗拒证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权行为的；

（六）因违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，5年内被中国证监会给予除警告之外的行政处罚3次以上，或者5年内曾经被采取证券市场禁入措施的；

（七）组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；

（八）其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。

以下为原文：

市场禁入决定书[2021]1号

当事人：任军，男，1967年8月出生，时任浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）董事，住址：上海市徐汇区。

陈尧根，男，1951年2月出生，时任亚太药业董事长、总经理，住址：浙江省绍兴县。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对亚太药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人任军、陈尧根未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

2015年底，亚太药业收购上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）100%股权，上海新高峰成为亚太药业全资子公司并纳入合并报表范围。2016年至2018年期间，上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认来自安徽贤林生物科技有限公司、上海咏胜医药科技有限公司、上海浦临西循健康咨询有限公司、乐清迈博生物工程有限公司、江苏三和生物工程股份有限公司、海安葛莱森生物科技有限公司、上海昊健医疗科技有限公司、上海五睦医疗科技有限公司、上海茁涵医疗科技服务中心、南京文镧医疗科技有限公司等客户的销售收入，并通过武汉光谷临床医学科技有限公司、佛山市科临医学研究管理有限公司、乐清市医临健康医疗基金会等第三方主体实现资金流转。2016年，上海新高峰合计虚增营业收入10,053.27万元，虚增营业成本6,470.94万元，虚增利润总额3,351.73万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的11.65%、12.37%和23.29%。2017年，上海新高峰合计虚增营业收入17,608.24万元，虚增营业成本10,186.04万元，虚增利润总额7,370.78万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的16.26%、16.96%和31.08%。2018年，上海新高峰合计虚增营业收入17,731.65万元，虚增营业成本10,817.32万元，虚增利润总额6,687.03万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的13.54%、14.73%和27.70%。上述财务数据纳入亚太药业合并报表后，导致亚太药业2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

上述违法事实有公司公告、客户资料、财务数据及财务资料、银行资金流水、询问笔录、董事会及监事会资料、当事人及相关机构提供的其他材料等证据证明，足以认定。

亚太药业的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

任军时任上海新高峰董事长兼总经理，全面负责上海新高峰经营管理，组织实施了持续性的财务造假行为，担任亚太药业董事后明知财务报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整。董事长、总经理陈尧根兼任上海新高峰董事，未能组织亚太药业对上海新高峰采取必要及有效管控，导致亚太药业年度报告存在虚假记载。任军、陈尧根对上述信息披露违法行为负有主要责任，是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一款、第五条的规定，我局决定：对任军、陈尧根分别采取5年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，当事人在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会浙江监管局

2021年4月19日

行政处罚决定书〔2021〕4号

当事人：浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”），住所：浙江省绍兴市柯桥区。

任军，男，1967年8月出生，时任亚太药业董事，住址：上海市徐汇区。

陈尧根，男，1951年2月出生，时任亚太药业董事长、总经理，住址：浙江省绍兴县。

吕旭幸，男，1975年6月出生，时任亚太药业副董事长、总经理、董事，住址：浙江省杭州市西湖区。

何珍，女，1969年3月出生，时任亚太药业董事、财务总监，住址：浙江省绍兴县。

沈依伊，男，1981年12月出生，时任亚太药业董事、董事会秘书、副总经理，住址：上海市松江区。

孙黎明，男，1977年5月出生，时任亚太药业董事会秘书、副总经理，住址：浙江省绍兴市越城区。

胡宝坤，男，1970年11月出生，时任亚太药业副总经理，住址：浙江省绍兴县。

王丽云，女，1964年5月出生，时任亚太药业副总经理，住址：浙江省绍兴县。

谭钦水，男，1970年9月出生，时任亚太药业副总经理，住址：浙江省绍兴县。

钟婉珍，女，1952年5月出生，时任亚太药业董事，住址：浙江省绍兴县。

平华标，男，1974年4月出生，时任亚太药业董事，住址：浙江省绍兴市越城区。

詹金彪，男，1962年12月出生，时任亚太药业独立董事，住址：浙江省杭州市江干区。

何大安，男，1957年12月出生，时任亚太药业独立董事，住址：浙江省杭州市西湖区。

莫国萍，女，1981年10月出生，时任亚太药业独立董事，住址：浙江省杭州市余杭区。

成华强，男，1970年5月出生，时任亚太药业监事，住址：浙江省绍兴市越城区。

赵科学，男，1978年3月出生，时任亚太药业监事，住址：浙江省诸暨市。

王国贤，1969年10月出生，时任亚太药业监事，住址：浙江省绍兴县。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对亚太药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人詹金彪、何大安、莫国萍进行了陈述和申辩。其余当事人未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

亚太药业的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

詹金彪在申辩材料中提出：其一，亚太药业收购上海新高峰发生在任职之前。前期财务数据已经不真实，以此作为基数，非财务专业独立董事难以识别此后发生的财务数据作假。其二，上海新高峰主要负责人蓄意作假，审计机构、财务专业独立董事都被欺骗，非财务专业独立董事客观上难以察觉。其三，在完善治理结构、监督重大决策、聘请审计机构等方面基本做到了勤勉尽责。案涉财务造假是本届董事会自查发现线索并及时报告监管部门调查处理，避免了中小投资者进一步损失，是勤勉尽责的表现。

何大安在申辩材料中提出：其一，亚太药业收购上海新高峰发生在任职之前，这是出现虚假财务事件的根源。其二，2016年暨收购后第一年的年度报告经审计机构审核未发现异常。本人签字的2017年、2018年年度报告，公司专业会计师和审计机构都不能甄别存在虚假，作为非会计专业独立董事难以发现。其三，在完善治理结构、监督重大决策、聘请审计机构等方面基本做到了勤勉尽责。上海新高峰财务造假比较复杂，非会计专用独立董事难以察觉。

莫国萍在申辩材料中提出：其一，对2016年年度报告虚假记载不知情、未参与。收购发生在任职之前，任职时充分了解了亚太药业2016年年度报告等相关资料，保持了合理信赖。其二，对2017年、2018年年度报告虚假记载，无法发现、未参与、主观无过错。在审计报告、鉴证报告等外部证据无异常的情况下，无法推断财务报表存在虚假记载，无理由主动履行尽职调查义务。此外，上海新高峰主要负责人有目的实施持续性财务造假行为，具有隐蔽性，作为独立董事难以发现。

上述当事人请求减轻处罚或免于处罚。

对于詹金彪、何大安、莫国萍的上述申辩意见，经复核，我局认为：第一，《公司法》《证券法》等规定，独立董事负有忠实勤勉义务，应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。独立董事应当具备履行职责所需的专业知识，持续关注公司经营管理，主动了解公司情况，并基于自身的独立判断履行职责，不知情、未参与、无相关专业背景、信赖中介机构意见等均不构成免责事由。第二，本案是监管部门关注到相关风险后，要求公司进行自查并开展现场检查及立案调查等。第三，量罚时已综合考虑主客观因素、任职履职等情况，申辩材料不足以说明其作为独立董事已尽到勤勉尽责义务。综上，我局对詹金彪、何大安、莫国萍的申辩意见不予采纳。

本案另有三位时任独立董事，董事会审议通过并在2016年年度报告上签字。经审查有关证据材料，并综合考虑以下情节，我局决定对其免予处罚：三位独立董事在任职期间能较为积极地参加董事会、审阅议案材料、发表独立意见，保持与公司及相关人员的沟通，并通过出差参与亚太药业项目调研考察、对收购前后上海新高峰业绩进行分析比较、委派团队到上海新高峰现场了解及核查等方式履行职责。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

一、对亚太药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对任军、陈尧根给予警告，并分别处以30万元罚款；

三、对吕旭幸、何珍、沈依伊给予警告，并分别处以15万元罚款；

四、对孙黎明、胡宝坤、王丽云、谭钦水给予警告，并分别处以8万元罚款；

五、对钟婉珍、平华标、詹金彪、何大安、莫国萍、成华强、赵科学、王国贤给予警告，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会浙江监管局

2021年4月20日

（责任编辑：何潇）