1940年6月，此时英国远征军费尽九牛二虎之力，终于从敦刻尔克跑回了英国。意大利的墨索里尼觉得摘桃子的时机终于到了，他认为意大利应该在英国人最虚弱的时候，给他们再来上“一记狠的”，于是50万意大利军队突入北非。当时的英国确实很虚弱，30多万远征军几乎赤身裸体退回英国本土，对于北非的守军基本无暇顾及。当意大利50万大军压境的时候，当时北非境内仅有接近6万英军，而他们最快的增援（7000人），要到9月才能抵达。可是谁也没有想到，在意大利军队的配合下，虚弱的英国军队反而给了意大利“一记狠的”。

在战役初期磨磨蹭蹭的意大利人

大概是因为意大利人艺术感太强，在意大利空军手握制空权，且兵力10倍于英军的绝对优势之下，地面部队始终磨磨蹭蹭，既不愿长驱直入，也没有逐步推进，反而一直在做小规模的试探。这看着这帮意大利人的作风，英军将领韦维尔彻底无奈了：战又不战，退又不退，几十万大军像是来沙漠烧烤来了。占据绝对劣势的英军小股装甲部队倒是主动出击，经常袭击意大利的小部队、小据点。

于是北非战场就呈现了这么一副奇怪的态势：英国人兵力少不敢大举进攻，意大利像是烧烤吃的意犹未尽也不挪窝。双方磨磨蹭蹭到9月，意大利人主动宣布“意军以伤亡4000余人的代价，挫败了英军无数次狡诈的进攻”，然而此时英军的伤亡只有150余人。

懵懵懂懂又大梦初醒的意大利人

9月之后，不知道是意大利人终于吃饱了沙漠烧烤，还是获悉了英军刚刚获得3个装甲团的补充，他们觉得英军有资格跟他们正面一战的资格了，总之意大利人决定开始大规模进军。然而集中了6个师兵力的意大利人，他们在慢慢吞吞的移动了80公里后，继续安营扎寨，停下来接着吃烧烤。英军将领韦维尔大概是出于好心，想要提醒意大利人他们此刻正在战场中，就是派出一部分兵力猛烈而友好的提醒了一下意军。

回过味来的英国人，终于发现他们面对的敌人竟然是一群吃撑了烧烤的草包。

12月，奥康纳将军率3万英国向8万意军发起进攻。

12月7日夜，英军第7坦克团的一次袭击，就抓获了4000名意大利战俘，而自身伤亡仅7人；

12月9日，第7装甲师预备旅在迂回途中，偶遇了意军一个撤退的纵队，双方的邂逅是如此的奇妙，于是意军献上了14000战俘和一堆大炮；

辉煌的战果让英国指挥官欣喜若狂，意军50万军队损失超过34万，其中战俘就有23万。后来闻悉战果的英国外长艾登，引用丘吉尔名言这样说道：“从来没有这么多的人向这么少的人作过这么快的投降”！估计也就只有意大利人能做到了。

在一系列主动进攻之后，英军原本可以直扑黎波里，彻底扫除轴心国在北非的据点。然而因为丘吉尔复活巴尔干计划以及希腊领导人的更迭，英军大部分军队被调往希腊。希特勒终于忍受不了墨索里尼连续的失败，于是他调来了一位名叫隆美尔的纳粹青年将领。隆美尔的到来，是二战中北非战场另一个高潮的序章，不过这又是另外一个故事了。