杭州士兰微电子股份有限公司（证券简称：士兰微，证券代码：600460.SH）正拟通过发行股份方式收购持续亏损中的控股子公司的少数股权。基于企业会计准则，子公司在建工程转固金额不应高于合并报表中在建工程转固金额，但士兰微的收购标的偏偏创造了“奇迹”，违反了上述会计准则。

拟收购控股子公司少数股权

士兰微主要从事集成电路、分立器件及LED芯片等半导体产品的设计、生产与销售。近期，公司拟通过发行股份方式，购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）持有的杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）19.51%股权和杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）20.38%股权。

本次交易前，士兰微直接持有集华投资51.22%股权、直接持有士兰集昕6.29%股权，集华投资为士兰集昕第一大股东，直接持有士兰集昕47.25%股权，集华投资和士兰集昕均由士兰微控股。收购大基金持有的少数股权后，士兰微将直接持有集华投资70.73%股权、通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.73%股权（直接持有士兰集昕26.67%股权）。交易前后，士兰微合并报表范围不会发生变化。

重组预案显示，截至评估基准日2020年7月31日，集华投资整体估值174791.38万元、对应其19.51%的股权价值为34101.80万元，士兰集昕整体估值364400.00万元、对应其20.38%的股权价值为74264.72万元。标的资产评估价值合计108366.52万元，经协商确定整体作价112243.05万元。按照每股13.63元的发行价格计算，士兰微将合计发行股份数量8235.00万股，不考虑配套募集资金，大基金将获得公司5.91%股份。

集华投资成立于2015年12月，是一家持股型企业，主要资产就是对士兰集昕的长期股权投资。士兰集昕成立于2015年11月，主营业务为8英寸集成电路芯片的生产与销售，主要产品为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片。重组预案显示，2019年和2020年，士兰集昕分别实现主营业务收入45727.36万元和79670.97万元，但处于持续亏损状态，最近两年净利润分别为-17985.14万元和-13910.94万元。值得一提的是，2019年和2020年，士兰集昕的主营业务收入中分别有99.95%和99.97%来自士兰微及其子公司。

因此，士兰微收购集华投资、士兰集昕少数股权不会导致合并报表收入发生变化，反而降低归属净利润。本次交易前，士兰微2019年和2020年归属净利润分别为1453.20万元和6759.72万元，交易完成后，归属净利润将下降为-6793.40万元和2289.64万元。

标的财务数据创造“奇迹”

重组预案显示，2015年底，士兰微开始建设8英寸集成电路芯片生产线，并设立士兰集昕作为8英寸生产线的运营主体。士兰集昕8英寸生产线于2017年6月正式投产，随着工艺平台建设进度加快，单月芯片产出由2017年底的1.5万片攀升至2020年6月的超过5万片。2019年，在大基金的支持下，士兰集昕启动了8英寸生产线二期项目建设，项目建成后，将新增年产43.2万片8英寸芯片的产能。

然而，士兰集昕8英寸芯片项目一期和二期的在建工程数据，却与士兰微年报披露的信息严重矛盾。士兰集昕审计报告显示，其2020年在建工程转固金额共58554.26万元，其中转入房屋及建筑物24873.98万元、转入通用设备961.12万元、转入专用设备32719.16万元。而对应同一年度的士兰微2020年报显示，公司2020年在建工程转固金额共59774.25万元，其中转入房屋及建筑物5127.68万元、转入通用设备544.08万元、转入专用设备54082.01万元、转入运输工具20.48万元。

（来自士兰集昕审计报告）

（来自士兰微2020年度报告）

这就奇怪了，子公司士兰集昕在建工程转入房屋建筑物金额24873.98万元、转入通用设备金额961.12万元，甚至明显高于合并报表中在建工程转入房屋及建筑物金额5127.68万元、转入通用设备金额544.08万元，简直是一件非常荒谬的事。

士兰集昕的“年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目”也就是8英寸芯片生产线二期项目，重组预案显示，这一项目2019年实际投资额17582.15万元，截至2020年末投资进度26.20%。而士兰微年报显示，“年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目”2019年增加金额22246.73万元，截至2020年末工程累计投入占预算比例为30.30%。

（来自士兰微重组预案）

（来自士兰微2019年度报告）

（来自士兰微2020年度报告）

另外，证监会反馈意见要求士兰微补充披露士兰集昕目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的核心设备及该类资产占比。对此，士兰微在重组预案中以表格形式列示了截至2020年12月31日士兰集昕融资租赁设备情况。经过加总，截至2020年12月31日，士兰集昕融资租入设备的账面价值合计90119.12万元。然而，士兰集昕审计报告显示，截至2020年12月31日，融资租入固定资产账面价值77991.86万元，融资租赁在建工程账面价值11108.55万元，二者合计89100.41万元，与公司披露的90119.12万元并不一致。

（来自士兰微反馈意见回复）

（来自士兰集昕审计报告）