浙江恒威电池股份有限公司（简称：恒威电池或者发行人）将于8月27日上会，这家二次进宫的企业似乎可能仍然没有十足的把握，比如，在二次申报后，还被现场督导，并且发现了不少问题，实控人家族也曾经存在行贿的行为。

资料显示，公司专业从事高性能环保锌锰电池的研发、生产及销售，主要产品包括LR03、LR6、LR14、LR20、6LR61系列碱性电池及R03、R6、R14、R20、6F22系列碳性电池。公司产品广泛应用于小型家用电器、新型消费类电器、无线安防设备、智能家居用品、户外电子设备、无线通讯设备、医疗电子仪器、电动玩具、数码产品、移动照明等民用、工业领域。

不过，我们注意到，这并非是发行人第一次冲击资本市场，发行人曾于2017年12月向中国证监会递交首发申请。仅仅过了3个月，发行人便匆匆撤回了上市申请，发行人给出的理由是报告期内业绩波动及自身发展战略调整才撤回了材料。

关联交易方面，申报材料显示，报告期外，发行人曾存在资金被朱墨农、汪剑红等关联方占用的情况，相关本金已于2017年以前全部收回，2017年收回了资金占用的利息共计262.05万元。报告期内，发行人向监事沈志林之子实际控制的金金五金采购机修部件，金额分别为47.84万元、55.74万元、57.08万元、28.08万元。

交易所要求发行人补充披露朱墨农、汪剑红等关联方占用资金的金额，利息计算的依据和方法，是否具有公允性，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形；与关联方金金五金交易的原因和必要性，定价依据及价格公允性，未来是否继续与金金五金进行交易。

关于供应商方面，审核问询回复显示，报告期内发行人前五大供应商采购占比分别为63.49%、58.32%、56.92%和52.65%。其中，广西靖西巿一洲锰业有限公司和浙江德伊印刷有限公司均在成立当年即与发行人开展合作。

报告期外，发行人关联自然人朱墨农曾向公司电解二氧化锰供应商一洲锰业公司借出资金的情形，2018年3月朱墨农已将出借一洲锰业公司的款项收回。报告期各期末，发行人向一洲锰业公司预付货款余额分别为496.80万元、844.20万元、1,058.25万元和1,342.65万元。

根据申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示，现场督导发现，发行人在招股说明书中关于实际控制人之一汪剑平之母朱墨农与发行人主要供应商广西靖西巿一洲锰业有限公司（以下简称一洲锰业）实际控制人罗贻洲的资金往来披露内容，与保荐人底稿记录存在多项差异，包括借款时间、利率约定、款项性质等；

招股说明书披露，一洲锰业为发行人电解二氧化锰的主要供应商，发行人向一洲锰业采购价格低于其他公司向一洲锰业的采购价格具有合理性，主要基于发行人全额预付采购款等原因；现场督导发现，发行人报告期内部分月份向广西靖西巿一洲锰业有限公司的采购价格与其同期销售给其他客户价格差异较大，明显超过保荐人走访记录中记载的3%-5%的价格差异区间。

发行人2019年度碱性电池、碳性电池的产量分别增8.74%、18.50%，但当年碱性电池主要原材料隔膜纸的采购量下降8.05%、碳性电池主要原材料碳性二氧化锰的采购量未发生变化。

交易所要求发行人补充披露补充披露报告期各期碳性电池、碱性电池主要原材料的期初数量、采购数量、领用数量、结存数量，并量化分析主要原材料领用数量和各期产量的匹配关系；补充披露朱墨农和罗贻洲的交往过程、背景，双方是否存在未披露的其他资金、业务、技术往来，是否存在借款担保或其他利益安排，是否存在潜在纠纷；

补充披露广西靖西巿一洲锰业有限公司向发行人及其他客户销售同类产品价格的差异情况并分析差异原因及合理性，测算发行人和其他客户采购价格的差异部分对发行人报告期内业绩的影响。结合钢壳、锌粉、锌筒、电解二氧化锰、隔膜纸等原材料市场价格走势，补充披露是否存在原材料采购价格大幅上涨的情形，并量化分析对发行人未来业绩、持续经营能力的影响。

关于收入确认方面，现场督导发现，发行人在与HW-USA签订的合同中约定若HW-USA向终端客户销售的利润空间不足5%，则应调整HW-USA向发行人的采购价格；终端客户付款后一定期间内，HW-USA应向发行人支付货款。

招股说明书披露，根据不同交易模式，HW-USA与发行人合作身份包括贸易商或居间服务商。发行人称其存在通过HW-USA向CVS销售产品，以及直接向CVS销售产品两种销售模式；现场督导发现，发行人通过HW-USA向CVS销售产品时，FOB模式下销售业务的保险受益人和报关出口后货物毁损灭失风险承担者均为CVS，发行人与HW-USA的交易价格由终端客户CVS报价扣除1.5%-2%后确定，HW-USA并不承担存货风险和信用风险，未承担主要责任，此外，CVS在两种销售模式中下达的采购订单中供应商编码均为“33681”。

现场督导发现，保荐人向发行人业务人员了解后认为，除CVS业务外HW-USA为FOB模式下相关销售业务的保险受益人和报关出口后货物毁损灭失责任的承担者。

请发行人补充披露与HW-USA签订的合同中关于利润空间预留、采购价格调整、付款时点等约定的商业合理性，发行人与其他贸易商客户是否存在相同或类似约定；如否，请结合HW-USA在发行人海外业务所扮演的角色及发挥的作用，进一步披露仅为HW-USA设置特别合同条款的原因及合理性。

补充披露实际业务开展过程中与HW-USA的合作、议价情况，HW-USA获取销售订单以及向发行人下达采购订单的先后顺序，报告期内是否存在发行人调整HW-USA下单后价格的情形，HW-USA是否独立承担销售价格波动风险。

补充披露HW-USA向发行人支付货款是否以HW-USA取得下游终端客户款项为前提，如是，请分析对发行人应收账款回收风险识别和判断的影响。

结合HW-USA对销售价格风险、回款风险、存货风险的承担情况，补充披露发行人和HW-USA的交易是否具备商业实质，发行人将HW-USA认定为客户是否合理，HW-USA的身份是否为居间商，发行人向HW-USA发货时能否实现商品控制权或风险报酬的转移，收入确认时点是否合理，请根据《企业会计准则》关于收入确认的条件相关规定逐一论证。

补充披露报告期内主要采取的外贸销售模式以及不同外贸销售模式的销售收入金额、占比等，并结合不同外贸销售模式的保险收益、运输风险划分情况分析发行人报告期内收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求。

关于中介机构执业质量方面。现场督导发现招股说明书中披露的发行人对 HW-USA 信用期，与保荐人对其的访谈记录、部分销售订单上显示的信用期不一致；

保荐人客户访谈取得底稿资料的信息与披露不一致；保荐人对资金和收入其他方面的核查程序存在以下问题：保荐人未将发行人实际控制人汪骁阳、傅煜之配偶朱芮佳、傅丽婷纳入资金流水核查范围； 发行人银行账户完整性核查存在瑕疵，银行函证程序执行不到位，发行人海关出口数据的披露不准确。

保荐人对固定资产的核查程序执行存在瑕疵。

请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守法律法规、行业自律规范、业务规则等方面的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量，针对现场督导发现的事项是否执行相关补充核查程序等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

除了这些，发行人在经营发展思路上似乎也存在一些其他问题。

招股书显示，发行人实际控制人汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜合计直接持有发行人41.7828%股份，并通过嘉兴恒茂间接持有发行人50.2897%股份，通过嘉兴恒惠持有发行人1.0392%的股权，合计持有发行人93.1117%股份。

其实，在最早的时候，发行人实际控制人还是朱墨农，朱墨农是谁呢，她是现在实际控制人汪剑红的母亲。朱墨农于2017年4月18日将自己持有的恒威有限27.5%的股权分别转让给汪剑红、汪骁阳、傅煜，其中汪剑红为朱墨农的女儿，汪骁阳为朱墨农的孙子，傅煜为朱墨农的外孙。本次股权转让系朱墨农考虑家族内部财产分配进行的股权调整。

而我们在裁判文书网上的一则信息了解到，朱墨农曾经存在行贿的行为。2015年1月4日，陶兆荣受贿罪一审刑事判决书显示，2006年至2011年期间，被告人陶兆荣在担任嘉兴秀洲工业园区油车港分区管委会常务副主任、油车港镇镇长等职期间，利用职务上的便利，为他人在土地购买、转让、企业落户、经营、工程承接、结算等方面谋取利益，多次非法收受多人贿赂，共计折合人民币1132800元。

其中，陶兆荣利用职务上的便利，为嘉兴恒威电池有限公司在企业经营等方面谋取利益，于2011年下半年，在金悦隆聚酒店吃饭期间收受该公司法定代表人朱某所送现金10000元。

从信息描述来看，主要是为发行人在企业经营等方面谋取利益，具体是什么，这里并没有披露，发行人是否存在其他类似的情形，是否构成实质性障碍，这些都需要发行人和保荐机构进一步核查并披露清楚。