浙江华是科技股份有限公司（简称：华是科技或者发行人）即将上会。我们在研读招股书后发现，这家公司不仅国资背景的股东在入股及退出方面存在程序瑕疵，最大的问题在于，成立20余年了，发行人仍未走出浙江，未来成长性也被受关注。

根据介绍，发行人是一家致力于为智慧城市行业客户提供信息化系统集成及技术服务的高新技术企业。以客户需求为导向，为智慧政务、智慧民生、智慧建筑等智慧城市细分领域客户提供项目设计、信息系统开发、软硬件采购、系统集成及运维服务的一站式综合解决方案。

类似这种类型的企业，发行人之前也分析过不少，大部分都依赖于当地资源，很多企业离开当地可能就开展不了业务。

那么，发行人也存在这样类似的问题吗？我们先来看一组数据。

招股书显示，报告期内，发行人浙江省内收入占公司主营业务收入占比分别为98.18%、98.75%、86.87%和98.66%。

也就是说，发行人经营了20余年，还是在浙江地区开展业务，仍未来走出浙江，那么问题来了，发行人的业务能力及成长空间是否会受到限制呢？这些都是市场关注的问题。

对此，交易所第一个问题就是，要求发行人结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，补充披露发行人业务集中于浙江省的原因及合理性，是否存在地域依赖，业务向浙江省外扩张是否存在困难，业务地域集中对发行人持续经营能力的影响，浙江省该领域财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，请结合上述情况进一步做针对性风险提示，并将相关内容置于招股说明书风险提示章节的显眼位置。

补充披露浙江省内项目主要集中在哪些城市，浙江省内前五大项目、订单的获取方式；参与招投标的，中标项目其他应标方的情况，招标条件，发行人中标的原因。

补充披露发行人股东及其近亲属是否在浙江政府部门、发行人客户、投标公司任职或持股，发行人业务主要集中于浙江省的原因，发行人获取项目是否存在商业贿赂情形。

其实，最后一个问题还是比较敏感，不过，对于这种问题，发行人自然可以回复的很漂亮嘛。

关于历史沿革方面。招股书显示，广发广告于1998年6月参与发行人设立，并于2002年8月通过股权转让退出，期间无其他股权变动。广发广告历史入股及退出存在程序瑕疵，但其法定代表人汤益萍对股权转让款予以确认，上级主管部门对股东的债权债务处理完毕予以了明确。截至2020年11月，广发广告原国家主管单位浙江广播电视集团从未就此前国有股进入、退出的相关程序提出异议。2020年12月2日，广发广告主管单位浙江广播电视集团出具《确认函》，确认广发广告前述历史股权转让价格合理，未造成国有资产流失。发行人子公司惠航科技的原股东为汤益飞，2016年为发行人的间接股东。

2017年5月3日，发行人审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司以总股本3,700.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股4股，共派送红股1,480.00万股。

2018年4月9日，公司召开2018年第四次临时股东大会，同意股东朱亚珍将持有的公司全部14.00万股股份（占公司股份比例的0.27%）以2.81元/股的价格转让给成华。杭州中是、杭州汇是、杭州天是分别持有发行人9.38%、6.43%、5.10%的股份。其中主要为自然人股东，冯华建、蔡明亮、聂丽持有股份的比例相对较高。

交易所要求发行人补充披露广发广告历史入股及退出存在程序瑕疵的具体情形，其法定代表人确认股权转让款的法律效力，广发广告未能进行确认的原因，广发广告原国家主管单位浙江广播电视集团确认广发广告前述历史股权转让价格合理，未造成国有资产流失可否作为广发广告程序瑕疵已合法合规的证明，是否涉及发行人的违法违规。

补充披露广发广告法定代表人名为汤益萍，与发行人原股东汤益飞是否存在关系，发行人股东是否存在广发广告的关联方；广发广告退出后是否与发行人存在交易或资金往来，发行人、发行人股东与广发广告是否存在利益安排或代持行为。

补充披露历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源（如涉及借款的，请说明出借方、借款金额、利率、还款期限，出借方与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员的关系）及合法合规性。

补充披露历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相关审批程序及纳税申报义务。补充披露是否存在股权代持、委托持股情形、关联关系或潜在利益关系，发行人报告期内股权权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关要求，是否存在纠纷或潜在纠纷。

补充披露2018年前发行人股东股权转让交易的价格在3.3元/股-6.6元/股，2018年4月朱亚珍将持有的14.00万股以2.81元/股的价格转让给成华的定价依据，与此前股东股权转让价格差距较大的原因。

补充披露杭州中是、杭州汇是、杭州天是股东在发行人处任职的情况，是否构成股份支付，与发行人客户、供应商存在的关联关系，投资发行人的背景及原因；冯华建、蔡明亮、聂丽的基本情况。

穿透计算的股东人数是否超过200人；如超过200人，发行人是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定。

补充披露公司与股东之间，实际控制人与其他股东之间是否存在对赌等特殊权利安排。

关于业务资质及招投标方面，发行人也存在一些瑕疵。招股书显示，发行人2019年浙江省内前五大项目03省道东复线拓宽改建工程（临浦-进化段）智能交通工程的招标条件包括投标人须为萧山区内（不含大江东）具备独立法人资格，具有公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一级资质，同时要求具有电子与智能化工程专业承包一级资质。根据招股说明书，发行人取得的业务资质中不包含公路交通工程专业承包资质。

报告期内，发行人浙江省第二监狱、浙江省人民政府办公厅项目符合招投标要求，但通过商业谈判获取的情况，项目合同金额分别为466.00万元、2,006.00万元；主要原因为项目技术相对复杂，不能确定详细规格或者具体要求,采用竞争性谈判方式。

报告期各期，发行人分包成本分别为3,905.85万元、4,860.43万元和5,929.01万元。报告期内，发行人作为总包方的分包商收入分别为2,256.02万元、4,913.22万元、14,411.47万元。

对此，交易所要求发行人补充披露是否具备公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一级资质，如是，请披露上述资质取得的时间，发行人未对资质进行披露的原因；如否，请披露发行人未达到招标条件但仍能中标的原因，是否存在违法违规及被处罚的风险，请进行有针对性的风险提示。

补充披露是否存在不符合招标条件但仍中标的情形，对应项目名称、中标金额，是否存在商业贿赂情形，是否对发行人构成重大不利影响；补充披露报告期内发行人是否存在联合中标情况，联合中标项目获取合同的金额，前五大项目情况、联合体牵头人、各中标单位分工，发行人对联合体牵头人是否构成依赖。

补充披露报告期各期，发行人新增项目的获取方式及不同获取方式的收入及占比；补充披露浙江省第二监狱、浙江省人民政府办公厅项目项目可通过竞争性谈判确定供应商的规则依据，发行人获取上述项目是否合法合规，是否存在被处罚的风险。

补充披露发行人作为总包商、分包商项目不存在违法分包、转包的具体规则适用情形；发行人作为总包商、分包商的职责划分，发行人是否存在将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的行为；发行人是否属于专业作业承包人、专业分包单位，承包或分包业务是否包含工程主体结构的施工，报告期内是否存在相关纠纷，是否存在违规风险。