▎ 每一个闯关IPO失败企业的经验教训，都值得学习。

据统计，2011年-2021年（截至9月8日）已有341家企业被否，其中2018年被否率最高，170家上会，59家被否，被否率34.71%；

被否率最低的是2020年，620家上会，9家被否，被否率1.45%。

2021年以来截至9月8日，共有316家企业上会，被否16家，被否率5.06%，目前仅比2020年高。

2021年以来16家企业IPO被否，数量远超过去年全年被否家数。从各板块被否企业数量来看，上交所主板5家、深交所主板2家、科创板5家、创业板4家。

16家被否企业具体情况

2021年以来16家IPO被否的企业具体情况如下：

从2021年的16个被否案例来看，持续经营能力问题、关联交易问题、内控制度问题、毛利率问题是2021年企业闯关资本市场普遍面临的“拦路虎”，同时，信息披露问题、科创板、创业板定位问题、违法违规问题也应该引起市场关注。

（为避免对被否企业造成不必要的困扰，我们一律隐去企业名称关键信息）

IPO被否企业案例分析

1、浙江**环保科技股份有限公司

主营业务：专注于生态环境保护和治理行业，致力于成为国内领跑、国际领先的资源利用与环保综合方案解决供应商，主要从事大气污染治理业务及固废处理业务，业务范围包括超低排放及VOCs整体解决方案、船舶脱硫系统研发与制造、脱硫特许经营、固体废弃物综合利用以及催化剂研发与生产、水处理等。

上市委现场问询问题：

1.请发行人代表结合具体生产经营模式和细分工序环节说明∶ 报告期固废处理业务收入、脱硫特许经营收入、以总额法确认的与施工分包和船厂改装相关的船舶脱硫系统收入和大气污染治理综合解决方案收入是否属于核心技术相关收入，是否依靠核心技术经营，上述业务所涉技术是否具有先进性。请保荐代表人说明对船舶脱硫系统业务的核查方式，说明招股说明书对核心技术先进性及其收入占比的披露是否准确。

2.根据申请文件，报告期固废处理业务公司向关联方采购粉煤灰及脱硫石膏等固体废弃物金额占同类交易比例为98.03%、 99.21%和 98.82%，大气污染治理综合解决方案关联销售占同类交易的比例为92.01%、74.25%和 73.98%；脱硫特许经营全部为关联电厂服务且报告期委托关联电厂经营。相关业务毛利率高于同类非关联业务或其他可比公司相应毛利率。请保荐代表人对上述交易的公允性及发行人相关业务独立性发表明确意见。

3.请发行人代表结合在手订单及执行情况说明∶（1）报告期内发行人船舶脱硫业务收入是否源于限硫令生效实施前后船东抢装带来的阶段性收入，随着限硫今正式实施是否存在持续经营风险; （2）报告期发行人大气污染治理综合解决方案业务收入持续下滑，VOCs治理市场订单储备较少，无计划承接其他脱硫特许经营项目，上述业务是否存在持续经营风险。请保荐代表人结合行业变化及政策执行情况发表明确意见。

4.请发行人代表结合浙能迈领船舶脱硫业务 2018、2019年在手订单及执行周期、2019和 2020年实现净利润情况说明∶（1）浙能迈领于2019年6月实施员工股权激励的评估方法是否适当、价格是否公允，是否涉及国有资产流失及股份支付；（2）入股价格等相关事项确定程序是否符合国有控股混合所有制企业开展员工持股试点相关规定。请保荐代表人发表明确意见。

被否原因：核心技术先进性问题、交易的公允性问题、业务独立性、持续经营风险、国有资产流失及股份支付问题

2、新疆**能源服务股份有限公司

主营业务：公司主营业务为油气钻井工程及技术服务，具体业务包括围绕钻井相关的工程服务、节能技术服务和专项技术服务三个方面，是一家施工经验丰富、管理规范的深井、超深井民营钻探企业，业务区域主要集中于新疆塔里木盆地、四川盆地等国内重点天然气产区。

发审委会议提出询问的主要问题：

1.根据原申报报表及招股说明书，发行人采用“终验法”于钻井工程完工后一次性确认收入；发行人目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的依据确认收入，并做了会计差错更正。发行人2020年毛利率较以前年度存在较大差异。请发行人代表：（1）说明目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的合理性，是否符合业务实质及合同约定，是否与同行业可比公司一致；（2）说明是否存在油田公司认可的有效工期及其认定依据，在任何情况下油田公司是否均有按工程进度支付工程款的义务，包括但不限于由于新冠疫情等原因造成的停工，如有，其计价标准是否和定额标价一致；（3）说明报告期内钻井工程收入在不同会计期间的划分是否有充分、恰当的依据；报告期内收入确认的时点是否存在较大的调节空间；（4）说明2019年12月31日的工程施工存货结转至2020年初留存收益的原因及其合理性，是否符合收入确认准则和成本分摊原则；（5）结合会计差错更正对业绩的影响，说明该等会计差错是否属于重大会计差错更正，是否反映了发行人存在会计基础薄弱、内控重大缺陷的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.请发行人代表：（1）说明是否已建立与预计合同总成本相关的内部控制、运行情况及有效性；（2）说明报告期内前十大钻井项目各期毛利率变动的原因及其合理性；（3）结合各期主要钻井项目的预计总成本变动情况，说明在何种情况下会导致预计总成本的变更；（4）说明同一钻探项目毛利率于不同年度异常变动的原因及合理性；（5）结合上述情况，说明更正后的财务报表是否在所有重大方面公允地反映了发行人财务状况及经营成果。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.报告期内发行人销售占比高度集中，其中来自中石油下属企业的收入占主营业务收入的比重较高。发行人存在主要客户、供应商重叠的情况。请发行人代表说明：（1）发行人客户集中的原因、背景，与行业经营特点是否一致；（2）在中石油系统存在多家工程技术服务公司的前提下仍选择发行人为其提供钻井工程服务的原因及合理性；（3）发行人获取中石油下属公司业务订单的独立性及合规性，相关交易定价的公允性；（4）对第一大客户是否存在重大依赖，是否对发行人的业务独立性产生重大不利影响；（5）主要客户、供应商重叠的情况是否具有行业普遍性，是否存在利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

被否原因：会计基础薄弱、内控缺陷问题、毛利率问题、主要客户、供应商重叠、业务独立性存疑、利益输送问题

3、**金股份有限公司

主营业务：公司是集中国古法手工金器研发设计、生产加工、多渠道零售于一体的专业运营商。

发审委会议提出询问的主要问题：

1.2016年12月，实际控制人将金色宝藏旗下“***金”品牌**类业务从金**藏剥离注入发行人作为主要上市资产，金**藏和文房文化于2017-2018年期间仍经营**类业务。请发行人代表说明：（1）未采用原金**藏作为上市主体的原因及合理性，金**藏停止经营的具体情况，未进行注销的原因及合理性，历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷；（2）2017-2018年金**藏和文**化将**类制品转让给发行人的定价依据及合理性；（3）金**藏剩余存货处置中将红珊瑚、和田玉及沉香等转给实际控制人后，该等存货具体用途，目前盘点情况，是否存在免费提供给发行人使用的情形；（4）金**藏和文**化在剔除资产处置损失后，报告期内仍持续大幅亏损的原因，相关成本及费用是否归属上述公司；（5）2017-2018年发行人仍与金**藏发生较大金额关联采购的原因，是否影响发行人独立性，是否存在利益输送，金**藏将相关**制品销售给发行人后又对外采购**的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.报告期内发行人收入增长较快，毛利率显著高于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）收入增长幅度、单店销售收入、单店平效、单店毛利率等均高于同行业可比公司的具体原因和合理性，是否与行业消费及发展趋势一致，发行人不同区域自营店铺上述指标的对比情况及差异原因；（2）产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，在此情况下其产品毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）同一消费者线上线下同时消费和同一消费者在不同城市线下店铺消费的具体情形，上述消费行为的合理性，存在大额现金消费的原因及合理性；（4）在联营模式下，发行人2017-2019年采用净额法、2020年采用总额法核算收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.报告期内发行人部分产品委托外协供应商进行加工。请发行人代表说明：（1）主要委外供应商是否专门或主要为发行人服务，发行人或其控股股东、实际控制人是否实际控制主要委外供应商或对其有重大影响，委外加工价格是否公允；（2）加工商为客户垫料加工**制品是否符合行业惯例，佳*派、福**坊向文**化借款用于垫料加工是否具备合理性和真实性；（3）报告期内，发行人实际控制人、个别管理人员、关联方**文化与委外加工商均在存在较大金额资金往来的原因及合理性，往来资金的最终去向，是否存在账外支付委外商加工费用的情形，是否存在主要委外加工商资金流向发行人客户、实际控制人或相关关联方虚增收入的情形；（4）委外加工商芳*轩、佳*派部分团队入职发行人的商业合理性，是否影响发行人与加工商合作关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

被否原因：股权转让、关联交易问题、毛利率显著高于同行业可比公司、大量产品靠委外加工，与委外方关系可疑

4、***(上海)股份有限公司

主营业务：公司属于智能制造装备行业，主营业务为汽车车身成型系统、总装系统的研 发、生产、销售。

上市委现场问询问题：

1.请发行人代表说明是否已向合肥市肥东县人民政府提交关于延后发行人对爱斯伯特出资期限的申请，预计何时可以获得肥东县人民政府的相关批复，是否存在实质性障碍。若无法及时获得上述批复，发行人是否面临丧失对爱斯伯特控制权的风险，以及是否对发行人的经营业绩构成重大不利影响？请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明发行人与兴业银行上海陆家嘴支行所签备忘录的法律效力，发行人获得兴业银行授信是否存在不确定性。同时，根据顾村镇政府及宝山区经济委员会出具的《关于协助申请<宝山区加快建设上海科创中心针对促进产业高质量发展政策>的情况说明》，发行人获得相应财政补贴是否具备确定性。如果发行人无法获得兴业银行授信贷款及相应财政补贴，发行人是否会面临重大偿债风险，是否影响发行人的持续经营能力。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明如果其未能按时支付与收购 Expert 相关或有对价的违约责任和法律后果，以及如果 CMBC 并购贷款未能按时偿还，CMBC行使股份质押权的法律后果，是否存在发行人丧失对相关境外子公司控制权的风险，进而对发行人的持续经 营能力产生重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

4.请发行人代表说明在《招股说明书》中，对相关子公司股份质押及其风险未在“重大事项提示”、“风险因素”、“重大合同”章节进行披露的原因，并说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的信息披露要求。请保荐代表人发表明确意见。

5.请保荐代表人说明对发行人研发费用归集方面的核查情况，发行人研发投入占比是否符合科创板上市条件，相关信息披露事项是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的要求。

被否原因：尚未获得政府批复、偿债风险、持续经营能力问题、股份质押、对子公司控制权问题、信息披露问题、内控制度问题

5、四川**开发股份有限公司

主营业务：公司主要从事川味特色调味料的研发、生产和销售，以“丰富生活点点滋味”为理念，打造了以川味复合调味料、川味特色花椒油为主导的产品体系。公司拥有领先的技术水平、先进的生产工艺和完善的食品安全控制体系，致力于推动川菜调味标准化、川菜菜品工业化的发展，为餐饮客户提供安全、便捷的调味标准化产品。

发审委会议提出询问的主要问题：

1.报告期发行人经销商模式收入占比93%以上。请发行人代表说明：（1）经销商与发行人、主要股东、董监高等是否存在关联关系、异常交易或非交易性资金往来；（2）向主要经销商的销售金额与该等客户自身经营规模和财务状况是否匹配，上述经销商是否存在主要销售发行人产品的情况；（3）报告期主要产品大幅调价的商业合理性，是否存在经销商亏损经营的情形；向不同经销商销售的产品价格存在差异的原因及合理性；（4）发行人设立少数股东持股比例较大的浙江丁点儿的商业合理性，浙江丁点儿的客户构成是否合理；（5）报告期各项搭赠方案多次调整的原因，搭赠量与销量是否具有匹配关系；（6）2020年扣非归母净利润较2019年下降的主要因素，是否存在持续下滑风险，持续盈利能力是否发生重大不利变化；（7）报告期经销商销售最终销售实现情况，是否存在向经销商压货、虚增收入的情况，是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2.发行人存货以自制半成品为主，报告期各期末余额变动较大，且存货周转率低于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）报告期各期自制半成品结存数量与全年耗用量相比是否具有商业合理性，报告期各种自制半成品产量结构占比出现较大波动的原因；（2）发行人存货周转率显著低于同行业可比公司的原因及合理性；（3）同种产品配方可以由不同半成品互相替代且变动较大的合理性，是否符合行业惯例；（4）调整配比对单位销售成本及利润的影响，发行人调整五种花椒油半成品比例的商业合理性；（5）说明2020年年末鲜红花椒油半成品持有量能否满足2021年的生产销售需求，发行人减少2020年7-9月鲜红花椒采购量的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3.发行人为食品生产企业。请发行人代表说明：（1）发行人及其子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可，发行人在食品生产、流通等各个环节的食品安全内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可，是否发生过食品安全事故和因食品质量引发的法律纠纷；（3）报告期内发行人是否存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚、媒体报道、消费者投诉举报的情况，是否构成重大违法违规行为，相关信息是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

被否原因：关联关系、异常交易问题、持续盈利能力问题、财务真实性、内控制度问题、信息披露问题

6、***种业股份有限公司

主营业务：公司主要从事玉米、水稻、大豆等农作物种子的研发、生产、加工、销售和服务，是一家多作物经营的现代化大型国有控股种业公司。

发审委会议提出询问的主要问题：

1.发行人主要收入来源于KWS授权种子的销售收入，主要利润来源于发行人与KWS合资设立的***沃施公司。报告期关联交易金额较大，对申请人及垦丰科沃施（合资子公司）的利润影响重大。请发行人代表：（1）说明不认定KWS为发行人关联方以及发行人不存在对KWS重大依赖的原因和合理性；（2）说明发行人向KWS支付特许权使用费的定价是否公允，是否存在通过特许权使用费调节发行人利润的情况；（3）说明发行人是否存在与KWS合作中断的风险，发行人持续经营及盈利能力是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；（4）结合***沃施合资合同、章程中规定的须董事会全体董事一致通过的相关事项，说明发行人将***沃施纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.发行人报告期存在通过实际控制人下属农场代收农户销售种子款且占营业收入比例较高的情形。请发行人代表说明：(1)发行人未直接收取而是通过关联方农场代收货款的原因及商业合理性，发行人直接收取农户货款是否存在经营上的实质性障碍，是否构成关联方资金占用；（2）在代收模式下如何确保回款与销售收入的匹配性及可验证性，相关销售循环内部控制是否健全有效；（3）代收比例逐年增加的原因及合理性，发行人经营独立性是否存在严重依赖关联方的情形，是否存在利益输送行为；（4）报告期关联方代收货款比例较高，是否符合《首发业务若干问题解答》中关于第三方回款及财务内部控制的相关监管要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.报告期内，发行人经营业绩大幅下降。请发行人代表说明：（1）发行人在2020年度收入上涨的情形下，扣非后归母净利润大幅度下降的原因及合理性；（2）2020年度毛利率下降的具体原因；（3）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，是否符合发行条件。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4.报告期各期末，发行人存货净额较大，占当期末总资产的比例较高。请发行人代表：（1）说明存货跌价准备计提政策及计提比例，与同行业上市可比公司的差异情况；（2）结合种子保质期、对种子质量的内控、期后销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎，存货库龄增长对种子有效性的影响；（3）存货周转率低于同行业可比平均水平的合理性，报告期内2年以上库龄存货占比增长明显的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

被否原因：关联交易、持续经营及盈利能力问题、财务真实性、经营业绩大幅下降、存货净额较大

7、苏州***股份有限公司

主营业务：公司是专业从事临床血管给药工具研发、生产和销售的企业，主要产品包括Ⅲ类医疗耗材静脉留置针系列、输液港，以及医用敷料、注射器等其他产品。

发审委会议提出询问的主要问题：

1.报告期内，发行人主要产品为留置针类产品，毛利率远高于行业可比公司。请发行人代表：（1）比较同行业可比公司的毛利率及商业模式，说明发行人主要产品保持高毛利率的原因、合理性及可持续性；（2）说明带量采购政策对报告期内发行人主要产品的销售价格及毛利率，以及持续经营能力的影响；（3）说明带量采购下，如整体价格以中标价为基准对发行人收入的敏感性影响及存在的风险；（4）结合带量采购未中标的原因，并与同行业比较，说明发行人的产品是否具有竞争力，是否会对未来经营，包括价格和成本控制、毛利率、经销战略等产生影响及存在的风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.报告期内，发行人的销售费用率分别为29.25%、29.56%、30.53%，远高于行业可比公司。请发行人代表说明：（1）销售费用率远高于行业可比公司的原因及合理性；（2）销售人员工资增幅大于收入增幅的原因；销售人员能提供高质量专业服务的可行性和合理性，单位销售薪酬高于同行业水平的合理性；（3）销售人员人均工资远高于发行人平均职工薪酬的原因及合理性；是否存在商业贿赂，是否存在变向通过经销商资金回转实现销售等情况；（4）报告期内业务宣传费、业务活动费的主要支付内容，发行人及关联方是否与支付对象存在关联关系，是否存在通过业务宣传费、业务活动费进行商业贿赂或不当利益输送的情况；（5）发行人实控人大额现金收支的合理性，是否存在直接、间接与发行人、发行人经销商、供应商、终端医院及其他关联方存在交易或往来的情形，是否存在商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.2016年，发行人以1500万元受让赵**持有的北京**100%股权。请发行人代表说明：（1）收购北京**股权的交易背景及其合理性；实际控制人与赵**签订相关协议，而非发行人与赵**签署协议的原因和合理性；（2）收购完成后短时间内全额计提商誉减值的原因及合理性；（3）在赵**未完成义务情况下，吴**继续向赵**支付大额赔偿金的合理性，是否存在变相商业贿赂或其他利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4.报告期内，发行人销售以经销模式为主。请发行人代表：（1）结合不同规模经销商的销售返利总额占其经销总额比例，说明销售返利的合理性，是否存在异常情况及原因，是否存在向经销商压货虚增收入等情形，相关销售收入是否真实、合理；（2）说明实际控制人、董监髙是否与发行人一、二级经销商存在关联关系；（3）详细说明对经销商终端销售、期末库存的核查方式、过程，说明是否合理、谨慎，足以支撑相关核查结论。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

被否原因：毛利率显著高于同行业可比公司、持续经营能力问题、销售费用率问题、商业贿赂或不当利益输送、利益输送问题

8、武汉**技术股份有限公司

主营业务：公司是一家为生物制品企业、医疗机构、科研院所提供细胞建库与保藏、细胞检定、生产工艺病毒去除/灭活验证及相应生物安全评估第三方服务的高新技术企业，目前提供的检测服务为细胞检定、生产工艺病毒去除/灭活验证。

上市委现场问询问题：

1.请发行人代表：（1）结合中国药典对相关检测工作内容、检测技术原理及方法等的描述，说明发行人主要从事的细胞检定业务的性质、技术通用性及稳定性、相关仪器及设备在其中所起的作用；（2）对比同行业检测机构，说明发行人所从事的该项业务的主要技术壁垒，分析发行人与同行业可比检测机构在检测技术上是否存在重大差异；（3）结合发行人部分核心技术专利由外部机构受让取得、发行人的自行研发投入较少、技术人员较少且人数在报告期内发生过较大波动等情况，论证发行人是否具有突出的创新能力。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）发行人所持《检验检测机构资质认定证书》（CMA认证）和《湖北省生物安全实验室备案凭证》（BSL-2）等资质是否为发行人从事主营业务所必备；（2）鉴于该等资质将于2022年到期，一旦无法续期是否将对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明是否存在将非研发费用计入研发费用的情形，以及研发费用相关的内部控制是否完善。请保荐代表人发表明确意见。

被否原因：科创板定位、业务稳定性问题、核心技术的先进性、持续经营能力问题、内部控制问题

9、江苏**新技术股份有限公司

主营业务：发行人致力于地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。地基基础包括桩基施工、基坑支护、地基处理和边坡支护等；既有建筑维护改造包括隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等。

上市委会议提出问询的主要问题：

1.根据申报材料，发行人主营业务包括地基基础、既有建筑维护改造，所处行业为“土木工程建筑业”；发行人认为其属于传统产业与新技术、新业态的深度融合，符合创业板定位。请发行人代表：（1）结合建筑业企业运用《建筑业10项新技术（2017 版）》在列新技术开展业务的情况，说明发行人掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合的理由；（2）结合既有建筑维护改造业务的特点、合同签订及对应收入确认情况，说明既有建筑维护改造业务属于新业态的理由，以及相关业务收入占比持续下降的原因；（3）说明发行人的核心技术和研发优势。请保荐人代表发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）“高性能隔震建筑系列关键技术与工程应用”项目的参与单位和人员，以及发行人董事长在该项目中发挥的作用；（2）发行人利用该技术实施的工程建设及对应收入确认情况。请保荐人代表发表明确意见。

3.请发行人代表说明，报告期内经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且曾为负数的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。

被否原因：创业板定位问题、收入确认问题、持续经营能力问题

10、四川***传媒股份有限公司

主营业务：公司是一家以硬软笔书法内容创意为核心的文化企业，主营业务包括字帖图书的策划、内容制作、发行及相关文化用品的开发与销售。

上市委会议提出问询的主要问题：

1.发行人自 2006年至2020 年，未经认证或申请流程，在部分产品封面印有“教育部门推荐**书”字样。请发行人代表说明：（1）是否违反相关法律法规的规定，是否属于重大违法行为；（2）发行人的内控制度是否健全且被有效执行，能够合理保证发行人经营合法合规。请保荐人代表发表明确意见。

2.报告期内，发行人在部分产品封面印有“教育部门推荐**书”字样，发行人及其相关经销商被消费者投诉举报。请发行人代表说明原因及风险。请保荐人代表发表明确意见。

3.请发行人代表说明与田英章著作权许可使用合同纠纷诉讼再审情况，其结果对发行人持续经营是否存在重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

被否原因：合法合规、纠纷诉讼问题、持续经营能力问题、内控制度问题

11、福建**科技股份有限公司

主营业务：公司是一家面向建筑、市政、交通、国土、文旅等行业专业提供远程智能监管整体解决方案的物联网高新技术企业。

前次暂缓问询问题：

1.请发行人代表说明：（1）发行人前财务经理陈**于发行人申报上市期间离职的原因，是否存在离职补偿或其他形式的补偿，以及未提供全部账户流水的原因；（2）实际控制人与其亲友往来款项中是否存在最终流入发行人客户的情况。请保荐代表人 发表明确意见。

2.请发行人代表说明发行人业务实质与物联网定位是否相符，发行人公司名称使用物联网字样是否会对投资人造成误导。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明申报期受让的专利与发行人的主营业务直接相关的表述是否真实、准确。请保荐代表人发表明确意见。

4.请发行人代表结合目前的行业监管政策变化，说明发行人的行业空间和市场份额是否具有稳定性，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。请保荐代表人发表明确意见。

可能被否原因：离职补偿、实际控制人往来款项问题、行业定位问题、持续经营能力

12、上海**科技股份有限公司

主营业务：发行人是行业领先的含氟精细化学品制造商，主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、医药化学品和有机硅材料等功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售。

上市委现场问询问题：

1.根据申请文件，泰兴**与发行人被同一实际控制人控制，前者因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。请发行人代表说明：（1）泰兴**上述犯罪行为相关业务与发行人业务是否紧密关联，发行人与其外协定价是否公允，上述模式是否降低了 泰兴**和发行人相应环保成本和风险；（2）发行人实际控制人是否对泰兴**犯罪行为存在管理或其他潜在责任，此后将泰兴**剥离给张**是否存在关联交易非关联化情形；（3）相关重组及兰州**的业务是否会导致新的环保和安全生产风险，增加相应的成本费用。请保荐代表人发表明确意见。

2.根据申请文件，发行人报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑。请发行人代表说明：（1）衢州**停工停产的原因及标准，是否与事故发生在核心生产环节、受处罚严重程度有关；（2）发行人及包括衢州**、上海**、浙江**在内的重要子公司生产技术、安全和环保管理、资质等相关内控是否存在重大缺陷，相关整改是否完毕；（3）发行人业务是否存在高污染、高环境风险事项及相应的内控措施。请保荐代表 人发表明确意见。

3.根据申请文件，发行人转让万**创100%股权的直接目的是转让相关不动产。请发行人代表说明该次交易是否需要缴纳土地增值税，是否存在被追缴风险。请保荐代表人发表明确意见。

被否原因：环境污染罪、安全事故和环保违法事项、内控缺陷、持续经营能力

13、西藏**股份有限公司

主营业务：公司作为西藏本地领先的清洁能源供应商，主营业务为太阳能光伏电站的开发、投资、建设和运营，光伏电站可分为集中式光伏电站和分布式光伏电站，发行人主营业务属于集中式光伏电站发电。公司主要产品为电力。

发审委会议提出询问的主要问题：

1.发行人主营集中式光伏电站的建设及运营，近期国家及地方对光伏发电行业出台了系列政策。请发行人代表：（1）结合财建【2020】4号和5号文规定，说明发行人已运营项目持续执行国家发改委规定的西藏地区标杆电价的可行性，相关补贴是否存在持续下降或取消的可能；（2）说明保障性收购及全生命周期合理利用小时数等政策规定对发行人的影响；（3）说明造成弃光限电从而影响光伏企业发电量的因素是否会在短期内发生根本变化，及对发行人生产经营的影响；（4）说明未来年度各期项目平均利用小时数是否存在下降风险，是否对公司的持续盈利能力造成重大不利影响；（5）说明在西藏地区停止新增普通电站项目建设审批以及国家发改委对需国家补贴的普通电站实施严控等情况对发行人业务发展的影响；（6）结合近期光伏发电行业政策变化，说明发行人持续盈利能力是否存在重大不利变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.报告期各期可再生能源电价补贴占主营业务收入比重较高。请发行人代表说明：（1）发行人目前与西藏电网签订的购售电合同中，是否明确约定执行现行国家发改委标杆电价，若约定执行西藏地区光伏上网电价，则对国家发改委标杆电价与西藏地区上网电价的差异处理情况在合同中是否有具体约定，是否导致发行人确认补贴收入的标准产生重大影响；（2）最近一期末应收电价补贴余额较大的形成原因，结合报告期电价补贴收回情况，说明对发行人经营现金流量及偿债能力产生的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.发行人营业收入均来自于西藏电网，签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量，发行人存在因电网消纳原因而限功率运行的情形。请发行人代表说明：（1）报告期签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量的具体情况，存在该情况的原因及商业合理性；（2）报告期因电网消纳原因而限功率运行的具体情况，形成此情形或风险的原因及影响因素，以及对发行人未来的潜在影响，发行人风险披露是否充分到位。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4.请发行人代表说明：（1）留抵增值税存在未来不能完全抵扣风险，报告期内是否应计提减值损失，未予计提的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》关于资产减值相关规定；（2）发行人将中介机构及相关费用共计637万元列为预付款项，是否属于与本次首发发行权益性证券直接相关的新增费用；（3）实际控制人通过其控制的企业向部分董监高提供资金支持的来源，是否存在委托持股等代持行为或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

被否原因：持续盈利能力问题、电网消纳风险披露、会计处理会计准则相关问题、代持行为或其他利益安排

14、上海**传媒股份有限公司

主营业务：公司专注于综艺内容制作和产业链开发运营，坚持“灿星创造”的战略，重视内容原创，是国内少数具备运作特大型综艺节目，并持续推出优秀节目的专业制作公司之一。

上市委会议提出问询的主要问题：

1.根据《共同控制协议》，发行人的共同控制人将稳定发行人控制权至上市后36个月。请发行人代表说明上市36个月后如何认定实际控制人，是否会出现控制权变动风险。请保荐人代表发表明确意见。

2.请发行人代表说明在已经拆除红筹架构的情况下，共同控制人之一田明依然通过多层级有限合伙架构来实现持股的原因。请保荐人代表发表明确意见。

3.**有限成立至红筹架构搭建期间，贺*等4名中国公民根据美国新闻集团安排持有**有限股权，**有限经营范围包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化（含演出）经纪业务。请发行人代表说明，上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形，相关风险是否已充分披露。请保荐人代表发表明确 意见。

4.2016 年发行人收购共同控制人之一田*持有的梦响强音100%股权，收购价格 20.80亿元，形成商誉19.68亿元。2020 年 4 月，发行人基于截至2019年末的历史情况及对未来的预测，根据商誉追溯评估报告对 2016 年末商誉减值进行追溯调整，计提减值3.47亿元。请发行人代表说明：（1）收购价格的公允性；（2）报告期内未计提商誉减值的原因及合理性；（3）在 2020 年 4 月对 2016 年末的商誉减值进行追溯调 整是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐人代表发表明确意见。

5.截至 2020 年 10 月底，发行人作为被告的未决诉讼及仲裁共计8件，累计被请求金额约2.3亿元。请发行人代表说明：（1）未对上述事项计提预计负债的原因及合理性；（2）上述事项是否对发行人的核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

被否原因：实际控制人认定、红筹架构问题、商誉减值的会计处理问题、未决诉讼及仲裁、核心竞争力和持续经营能力

15、广州***股份有限公司

主营业务：公司致力于快递物流应用材料产品的研发、生产和销售业务，是国内知名的快递物流应用材料整体解决方案提供商，可为客户提供“应用设计—产品生产—分区域配送”一体化综合服务。

发审委会议提出询问的主要问题：

1.**纸业成立后短期内成为发行人2017年度第四大供应商，2018年底注销，**纸业及**电子控股股东李*持股或任职的多家公司与发行人实际控制人及其配偶存在股权或合作关系；公司、实际控制人及其配偶与供应商、客户等存在大额资金往来等问题。请发行人代表：（1）结合发行人实控人与李*合作情况，说明李*与发行人及其实际控制人、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，李*及其持股或任职的企业与发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人客户或供应商是否存在资金往来；（2）说明**纸业成立后短期内即成为发行人主要供应商、后又注销的原因，是否存在重大违法违规；（3）说明发行人不直接向**电子及其实际控制人借款而通过其代采购原材料形成长期未归还应付账款的商业合理性，上述形成的应付账款余额是否具有对应的材料采购物流、发票及实物出入库单据支持；（4）说明申报期及报告期发行人实际控制人配偶与供应商拥城电子、客户广州泛美、李广生资金往来原因、合理性、必要性，是否通过资金往来进行利益输送；（5）说明发行人采购、销售收入的真实性，与供应商、客户之间是否存在异常资金往来或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.报告期各期末发行人应收账款及逾期金额较大，主要逾期客户为**集团，发行人对该客户按照账龄计提坏账。请发行人代表：（1）说明**集团应收款项账龄划分是否准确、合理，在**集团逾期账款持续增加的情况下，仅按普通账龄法计提减值准备的依据是否足够充分，未列入单独评估信用风险的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情形；（2）结合**集团的实际经营状况及财务状况，说明在报告期每年客户回款金额低于销售金额的情况下，发行人仍然持续与其发生大额销售的商业合理性，截至目前发行人与对方客户还款计划的执行进展与可实现性；（3）说明发行人与**集团以及**集团与DHL、马来西亚邮政的合作是否存在不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.请发行人代表说明：（1）报告期发行人主营业务毛利率波动较大的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性；（3）2019年用电量与营业收入不匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4.2016年至2018年发行人股权变动过程中，发行人与珠海**、王*群、广发**、宁波**、广发**、章*波、广东*科、广州*科投资公司曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。2019年5月至6月，各方分别签署《补充协议》终止业绩对赌、股份回售等条款。请发行人代表：（1）说明在已触发业绩对赌补偿、股份回售条款的情形下，未执行特殊条款的原因及合理性；（2）结合上述协议的条款内容，说明各方股东结束以上特殊权益安排的时点，报告期内区分金融负债和权益工具的会计判断依据；（3）结合2017年5月增资时特殊条款的约定，说明股权激励授予股份公允价值与同期外部投资者投入价格之间产生差异的估值依据，重要假设和参数，估值结果是否合理；（4）说明上述投资方解除对赌协议的原因及真实性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

被否原因：关联交易、利益输送、违法违规问题、财务真实性合理性质疑、应收款项、计提坏账、毛利率等财务问题、对赌协议

16、郑州***服务股份有限公司

主营业务：公司是一家专注于机械设备全寿命周期管理的专业化服务公司，致力于为客户提供优质的机械设备综合后市场服务，并兼顾机械设备前端市场。

上市委会议提出问询的主要问题：

1.请发行人代表进一步说明：（1）郑*机对发行人存在重大影响而不构成实际控制的理由；（2）发行人第一大股东李*元与贾*国、李*生形成一致行动关系的背景，是否系为避免将郑*机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排。请保荐人代表发表明确意见。

2.报告期内，发行人与郑*机存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，发行人为郑煤机客户提供免费的质保期服务，并接受郑*机派驻的财务人员。请发行人代表进一 步说明：（1）发行人与郑*机关联交易的定价依据及合理性，相关交易是否公允；（2）发行人直接面向市场独立获取订单的能力；（3）发行人对郑*机的依赖是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

3.根据申报材料，2019年11月发行人变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，变更后综机公司与发行人在区域及 服务定位存在潜在竞争关系。请发行人代表说明综机公司业务开展对发行人可能造成的不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

被否原因：实际控制人认定、关联交易、持续经营能力、同业竞争

结 束 语

进入2021年以后，关于IPO的审核和监管就明显变得严格，过会率明显下降，终止撤回企业数量也居高不下，监管开始关注信披水平和质量。

问题企业的上市，往往会造成多输的格局，既祸害市场，也会损害投资者的利益，还会打击投资者对于市场的信心，阻碍着资本市场的发展。只有企业的质量有所保证了，才能更好地保护投资者的利益。

而每一个闯关IPO失败企业的经验教训，都值得学习，作为前车之鉴，希望后来者能从中有所规避。本文来源：大象IPO