就当刘裕大败桓玄，安定东晋内部之时，北方的南燕开始动起来了。而南燕的起因也很搞笑，南燕皇帝慕容超喜欢听音乐，但是南燕的宫廷乐师水平有限，曲子不够好听，这让慕容超觉得人生很没有意思。
后来慕容超听说东晋有不少人能歌善舞，为了满足自己作为一个歌迷的小小心愿，慕容超不顾大臣反对，下令出兵袭击东晋，抓了很多人回来练歌舞。
刘裕正忙着安定东晋内部呢，突然听说南燕过来抢人，大怒，于是决定出兵教训这个不懂事的邻居。
慕容超很快收到了刘裕准备出兵的消息，赶紧召开会议，研究对策。公孙五楼虽然是个私底下买官卖官的大奸臣，但他的眼光还是很毒辣的，他建议慕容超派兵坚守大岘山。
大岘山，在山东临朐县附近，是山东著名的天险之地，易守难攻。公孙五楼建议派重兵守住大岘山，让东晋部队难以前进，同时坚壁清野，破坏周围的庄稼，让他们得不到补给，等他们粮草用完，必能轻易地击败他们。
公孙五楼找的地点很准，可是慕容超却不听他的。
说来也奇怪，慕容超平时很多事都听公孙五楼的建议，可是在这个节骨眼上，慕容超突然决定自己做主。
慕容超说道∶"敌人远道而来，疲劳行军，难以持久作战，等他们过了大岘山，我们正好可以发挥鲜卑骑兵的优势，冲击他们，必能大胜，怎么能自己破坏自己的庄稼呢?"
于是慕容超下令，不守大岘山，等刘裕军过来决一死战。刘裕那一边，在出发之前也召开了军事会议。
刘裕手下也有很多谋士，有人也想到了类似公孙五楼的计策，提醒刘裕说，万一鲜卑人坚壁清野，毁坏庄稼，让我军难以得到补给，就不好办了。
在面对复杂的情况时，理性的分析和判断显得尤为重要。
谋士提出的这种情况，刘裕也考虑过，但是他分析认为，鲜卑人贪婪好利，必然舍不得毁坏自己的庄稼，不会坚壁清野，等我军过了大岘山，难以回头，大军为求生存，必将死战，获胜的机会很大。
事实证明，刘裕的判断是正确的。大军抵达大岘山之后，并没有看到鲜卑人在那里重兵把守，刘裕兴奋地说∶"我赢定了!"
起初慕容超派公孙五楼带兵坚守临朐城，听说刘裕大军已经逼近，慕容超留下一些老弱残兵守住都城广固（今天的山东青州市附近），率领主力来战刘裕。
双方的第一战，是为了争夺水源。
临朐城外四十里有条河叫巨蔑水，双方都知道水源的重要性，慕容超派出公孙五楼，刘裕派出龙骧将军孟龙符，同时来抢占水源。
公孙五楼的长处是拍马屁，打仗不是他擅长的，很快被孟龙符击退。这时鲜卑人拿出了他们的看家本领——骑兵。一万多鲜卑骑兵出现在刘裕大军面前。
古代游牧民族之所以有时出现强大的势力，在于他们拥有强大的骑兵，而中原王朝多用步兵，由于骑兵机动速度快，冲击力强，步兵常常吃亏。
但是刘裕想出了一些"以步制骑"的方法。他的部队，作战经常用一个特殊武器———战车。
刘裕派出四千辆战车，分为两队，保持阵型，慢慢推进，车上挂起幔布抵御敌人的弓箭，战车上的人手持长槊，战车周围布下少量骑兵作为保护。
依托战车大阵，刘裕大军发起猛攻，鲜卑骑兵在这种严密的防御面前难以发挥长处，被杀得大败，临朐城很快丢了。
慕容超听说临朐城被攻下，立即率军逃回南燕的都城广固。
刘裕大军乘胜追击，进攻广固，很快打下了广固的外城，慕容超负隅顽抗，退守内城。
内城坚固，一时难以拿下，于是刘裕派兵把内城团团围住，准备长期作战。
古人由于受到技术的限制，攻城手段有限，刘裕想来想去，下令制造攻城器具，打算用工具来打掉敌人最后的据点。
广固作为南燕的都城，内城很坚固，一般的攻城器具也难以攻下，然而鲜卑人太得意自己的城防了，对东晋士兵叫嚣说∶"你们没有张纲，攻不下城的。"
张纲是慕容超的尚书郎，此人是个能工巧匠，相当于南北朝时期的鲁班，善于制造攻城器具，本来刘裕也没想到他，鲜卑人这么一说反而提醒了他。
正好此前慕容超派张纲出使后秦，去找姚兴搬救兵，姚兴口头答应了，张纲就返回了南燕，不料在回去的路上被刘裕的人给抓住了。
刘裕马上把张纲押送到城外，城里人一看张纲被抓了，全部大惊失色。
这下子慕容超坐不住了，他实在没想到，自己之前的抓人行动会惹来如此大祸，现在后秦的援军不见踪影，能工巧匠张纲也落入敌手，看来自己是顶不住了。
于是慕容超使出最后一招——求和。
慕容超提出，自己一方愿意向东晋称藩，大岘山以南归东晋，同时送给东晋千匹好马。
然而刘裕根本就没理他，继续攻城。
眼看慕容超即将被灭，之前答应救他的后秦终于有所行动了，不过后秦皇帝姚兴没有派援军，而是派了个使者过来对刘裕说∶"南燕是我们后秦的友好邻邦，他们之前向我们求援，我们已经准备了十万骑兵，如果你们不退兵，我们马上发兵攻击你们!"
这就给刘裕出了个难题，如果不撤军，可能会遭到后秦和南燕的夹击，如果撤军，那么之前的努力就白费了。
然而刘裕对姚兴的使者说∶"回去告诉姚兴，本来我准备灭了南燕之后休息三年，再来收拾你们，现在你们想自己送上门来，正好，赶紧放马过来!"
刘裕有个谋士叫刘穆之，足智多谋，刘裕在很多事情上都会听他的建议。这次刘穆之听说刘裕强势回应了姚兴的使者，有些担忧，怕刘裕的话会激怒姚兴，导致已方被敌人夹击。
对此，刘裕哈哈一笑，说道∶"不用担心，正所谓兵贵神速，他们如果真的打算派兵过来救援南燕，肯定不会先让我们知道他们的动作，怎么可能还来事先通报呢?他们其实是看到我们即将消灭南燕，心里怕了，想吓唬我们退兵而已。"
后来的事实证明，刘裕的分析是正确的，此时姚兴自己国内都不稳定，根本没有余力来帮助南燕，只有靠威胁来吓唬东晋退兵，这种把戏被刘裕一眼识破，南燕是等不来援军了。
不久之后，在能工巧匠张纲的带领下，东晋大军很快造出了一批构思精巧的攻城器具，有了好的工具，广固内城很快就被打下，慕容超趁乱从城中逃走，结果在路上被人抓住，被送到建康斩首示众。
南燕由此灭亡，东晋的版图向北扩展了很多。
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