特匠律师说案例｜股权还没过户给受让方，转让方却起诉受让方支付转让款以及违约金，能获得支持吗？（2021）京01民终5464号
李某和焦某合资开办了天宇有限公司，各占50%的股份，经营中双方达成协商，焦某退出，将股权转让给李某，李某支付106万元转让款。之后，焦某未将股权过户给李某，李某也未支付转让款，焦某作为原告起诉至法院，诉请李某支付106万元以及20%的违约金即21.2万元。一审支持了原告的主张，李某不服，上诉至二审，二审合议庭认为：
第一，本案争议焦点是李某是否有权以焦某未协助办理工商变更登记为由拒绝支付股权转让款。作为受让人，取得相应公司股权并实际享有股东权利是判断其是否具有股东资格的核心要素，工商登记能够证明股东身份，即证权凭证，但不具有确认股东资格的法律效力。换言之，如果受让人已实际以股东身份享有股东权利、履行股东义务，那么是否完成工商变更登记，不影响其保有股东身份和相应的权利义务内容。李某受让焦某股权后，已实际经营管理天宇公司，焦某亦不再参与公司经营，在公司内部来说李某即是唯一股东，达到了其自主经营天宇公司的合同目的，焦某要求李某按约定支付股权转让款，具有事实和法律依据。
而《解除合同协议书》对于焦某协助办理工商登记的时间并无明确约定，在焦某已经退出公司经营情况下，焦某拒绝履行工商变更登记的义务，属于行使履行抗辩权的行为，故不宜认定焦某构成违约。一审法院认定焦某有权要求李某支付股权转让款，并无不当。
第二，《解除合伙协议书》约定了逾期支付股权转让款需另付转让款20%的违约金，也约定了付款时间即2019年8月19日止，李某未按照约定付款，构成违约，一审法院判决李某按约定向焦某支付违约金，亦无不当。且李某作为完全民事行为能力，并具有一定的商事经营能力，对于其违约的后果应当有足够的认知，其上诉主张违约金过高，应予调整，本院不予支持。
这个案例有两点值得注意的，一是说焦某退出公司经营，从公司内部来说，李某的合同目的达到了，而不是说以工商股权过户给李某之后，李某方才达到了目的。尤其是实际受让了股权并管理公司，受让方以没办理工商变更登记来抗辩没有支付股权转让款，不能成立，除非说协议里办理工商登记和支付转让款有明确的先后次序约定；二就是说，对于商事合同，主体又具备经营能力，约定了20%的违约金，就按20%来，不减少。如果是民事，合议庭一般都会减少违约金比例，一般都会低于20%。
以上案例仅供参考。
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