公元547年，高欢病得越来越重，眼看就要不行了。虽然已经把长子高澄定为继任者，但是高欢还是担心有个人会作乱，特意把高澄叫了过来。高澄是个聪明人，他也正在为这个人发愁。

这个让高欢父子密切关注的人，正是高欢的大将———侯景。

侯景，公元503年出生，起初和高欢一样在六镇当兵，二人很早就认识。

尔朱荣崛起之后，侯景投奔了尔朱荣，在他手下多次立功，甚至还亲手活捉了起义军首领葛荣。高欢打败尔朱家族之后，侯景就加入了高欢的阵营，为高欢东征西讨，后来带兵长期驻守黄河以南。

侯景头脑灵活，打仗擅长用计，是高欢手下数一数二的猛将，但他并不是一个忠实的部下。他有一次私下和朋友说∶"高欢在，我没其他想法，高欢不在，我是不会帮高澄做事的!"

高欢知道侯景有野心，自己现在重病在身，万一侯景在自己死后发动叛乱，就大事不好了。为了除掉这个隐患，高欢派人送了一封信给侯景，请他到东魏的都城来一趟，打算趁机干掉他。侯景也不傻，他猜到了高欢的用意，坚决不去。不久之后，高欢就病死了。

但事情还没完。

侯景知道高澄也忌惮自己，自己在东魏已经待不下去了，于是他干脆起兵造反。

侯景只有一小块地盘，而高澄拥有东魏全国之兵，侯景明白光靠自己是很难战胜高澄的，所以他第一时间派人出去找帮手。

他首先找的是西魏。他派人和西魏实际掌权者宇文泰取得联系，表示自己愿意带着地盘加入西魏，请西魏发兵支援自己。

由于事发突然，西魏方面没有来得及做出应对。关键时刻，西魏的荆州刺史王思政果断出手。

这个王思政是西魏的一员猛将，当年在河桥大战中，王思政带兵杀入东魏军中，拼光了所有人，王思政自己也因伤晕了过去。

在一般情况下，将领晕倒在敌人阵中，不是被俘，就是被杀。王思政比较幸运，他的一个习惯救了自己一命。

他这个人比较朴素，上阵杀敌穿的都是破破烂烂的旧铠甲，敌兵一看他这副模样，以为他肯定不是什么重要人物，因此没有去管他，王思政逃过一劫。

仗打完之后，部下在战场上找到刚刚醒过来的王思政，把他救了回来。

侯景向西魏求援之时，王思政担任西魏的荆州刺史，驻地距离侯景的地盘很近。

如果能够得到侯景的地盘，对西魏将会十分有利。王思政认为机不可失，所以在西魏其他人马还未赶到之时，王思政当机立断，带兵接管了侯景的部分地盘。

宇文泰对王思政的表现很满意，他觉得侯景不值得信任，所以他一方面派兵支援侯景，另一方面要求侯景到关中来任职。

侯景从来没想过真心归顺谁，他只是想利用西魏的人马抵挡高澄大军而已。现在宇文泰要他放弃军队去关中当官，他自然不愿意。

眼看骗不了宇文泰，侯景决定换个目标。他又派下属丁和带了一份降表去南梁，表示愿意带着地盘加入南梁，请南梁发兵支援自己。

看了侯景的降表之后，南梁君主萧衍把大臣们叫了过来，请大家谈谈看法。

大臣们认为侯景是个反复无常的小人，不值得信任，收留他会引发南梁和东魏之间的大战，劝萧衍不要理他。

但是萧衍希望得到地盘和侯景这个"猛将"，因此他力排众议，派侄子萧渊明带兵北上，前去支援侯景。

在派去的将领被侯景击败之后，高澄终于想起了父亲临死前说过的一句话∶"唯有慕容绍宗可以对付侯景。"于是他改派慕容绍宗去讨伐侯景。

此时萧渊明已经率领南梁援军赶到侯景附近，慕容绍宗除了要对付侯景，还要对付梁军。

慕容绍宗没有怕，他先是带兵主动出击，打败梁军，活捉了萧渊明，接着进击侯景。

侯景现在有不少兵，之前又打了胜仗，非常得意，但是等他得知来的人是慕容绍宗之后，开始有点怕了。

慕容绍宗是打了多年仗的老将，智勇双全，侯景和他展开对峙，一时找不到什么破绽。

在这个时候，侯景部队内部却出现了问题。

侯景的将士们大多是北方人，不愿意跟着侯景去南梁，因此作战并不积极。

慕容绍宗抓住机会，带兵猛冲，侯景大军很快崩溃，侯景本人带着残余人马逃向南梁的寿阳。