浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”）正在申请科创板IPO。报告期内，臻镭科技与实控人共同投资的一家参股公司主要服务于臻镭科技，该参股公司运营以来持续产生大额亏损，公司否认参股公司代其承担成本费用，但我们发现，参股公司营业成本的会计核算似乎存在疑问。

参股公司持续亏损，会计核算暗藏玄机

臻镭科技成立于2015年，控股股东和实际控制人为郁发新。公司主要从事集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售，主要产品包括终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等，应用于无线通信终端、北斗导航终端、数字相控阵雷达系统等。招股书显示，2018年至2021年1-6月，臻镭科技分别实现营业收入399.35万元、5544.99万元、15212.41万元、8373.89万元，实现归属于母公司所有者的净利润-4897.74万元、418.53万元、7693.60万元、4091.74万元。

臻镭科技的发展历史较为短暂，但实际控制人郁发新在专业领域内的成绩十分亮眼，从其众多头衔中就可见一斑。招股书显示，郁发新目前在浙江大学航空航天学院担任教授、博士生导师。在郁发新的领导下，臻镭科技最近三个完整年度营业收入复合增长率高达517.20%，2018年至2021年上半年综合毛利率分别为85.18%、82.94%、88.16%、86.66%，较同行业可比公司高出约30个百分点。

浙江集迈科微电子有限公司（以下简称“集迈科”）是臻镭科技的参股公司，成立于2018年9月，主要从事高可靠性射频微系统和氮化镓器件等产品的工艺开发、流片代工以及特种封装业务。集迈科的股权结构较为神奇。截至目前，长兴仙童实业投资合伙企业（以下简称“长兴仙童”）持有集迈科的32.73%股权，为集迈科的控股股东，臻镭科技则持有13.13%的少数股权。长兴仙童由马飞、郁发新、冯光建、程明芳分别持股35.00%、33.00%、20.00%、12.00%，四人共同控制集迈科。也就是说，集迈科是臻镭科技与其实际控制人共同投资的企业，但臻镭科技并不掌握控制权。

报告期内，臻镭科技与集迈科存在交易往来，公司委托集迈科提供芯片封装服务。2020年和2021年上半年，臻镭科技向集迈科采购金额分别为354.21万元和26.41万元，其中采购材料和服务金额分别为345.97万元和20.87万元。采购金额对于臻镭科技而言不算重大，但集迈科2020年仅实现营业收入431.34万元，即臻镭科技贡献了集迈科80.21%的收入。更值得关注的是集迈科的利润情况，招股书显示，2020年和2021年上半年，集迈科的净利润分别为-4631.58万元和-2910.68万元。

集迈科主要服务于臻镭科技的同时持续产生亏损，这一点引起交易所注意，首轮审核问询就要求臻镭科技说明集迈科报告期内的经营情况以及大额亏损的原因，是否存在替臻镭科技承担成本费用的情形。

回复显示，集迈科2020年和2021年上半年营业收入分别为431.34万元和44.61万元，营业成本分别为232.61万元和21.46万元，产生亏损的主要原因是管理费用和研发费用较高，管理费用分别为2984.04万元和1272.87万元，研发费用分别为2377.51万元和2115.85万元，不存在替公司承担成本费用的情形。集迈科的固定资产主要为流片生产线和封装生产线，2020年和2021年上半年生产线折旧金额分别为939.34万元和513.38万元，长期待摊费用摊销金额分别为438.53万元和244.03万元，是导致集迈科亏损的主要原因之一。

疑问就此产生。上述折旧和摊销理应计入营业成本中的制造费用，2020年和2021年上半年二者合计金额分别为1377.87万元和757.41万元，但集迈科营业成本分别仅232.61万元和21.46万元，这是否意味着集迈科将本应计入营业成本的制造费用计入了管理费用和研发费用？若将折旧和摊销还原至营业成本，那么集迈科的营业成本将明显高于营业收入，即使不考虑期间费用的情况下也已经产生大幅毛亏损，其商业合理性可能需要一个解释。

热衷与实控人共同投资

除了集迈科外，臻镭科技还有一家与实际控制人共同投资的参股公司杭州钰煌投资管理有限公司（以下简称“钰煌投资”）。臻镭科技持有钰煌投资16.67%股权，杭州昀旸科技有限公司（以下简称“昀旸科技”）和杭州瀚升投资管理有限公司（以下简称“瀚升投资”）分别持有钰煌投资58.33%和12.50%股权。昀旸科技和瀚升投资都是郁发新家族控制的企业。

招股书显示，2017年，杭州市西湖区政府拟通过招商引资设立一处射频芯片产业园，考虑到郁发新在射频芯片行业科研能力及其在射频芯片行业的影响力，因此希望与郁发新合作设立一家射频芯片产业园运营企业。为确保产业园项目顺利实施，2017年10月，郁发新通过其家族实际控制的杭州瀚镓投资合伙企业（以下简称“瀚镓投资”），与上海历歆新材料科技有限公司（以下简称“上海历歆”）共同投资了杭州镓谷科技有限公司（以下简称“镓谷科技”）作为产业园运营主体。臻镭科技基于后期扩大产能对生产经营场所的需求，亦有意投资镓谷科技。2018年9月，经郁发新与臻镭科技协商，先以郁发新实际控制但未实际经营的钰煌投资受让瀚镓投资所持有的镓谷科技股权，再由郁发新家族控制的昀旸科技、瀚升投资与臻镭科技受让钰煌投资股权的方式投资镓谷科技。

（来自臻镭科技招股书）

在这场投资中尚有两点疑问。其一，既然臻镭科技有投资产业园的商业需求，那么公司为何不单独投资钰煌投资并对其实施控制，而是与实际控制人共同投资，且自身仅持有少数股权？其二是臻镭科技始终避而不谈的一个问题，镓谷科技的控股股东上海历歆究竟是什么来头？

工商信息显示，上海历歆成立于2016年9月，上述钰煌投资曾经是上海历歆的全资股东，直到2019年10月，钰煌投资才将其持有的上海历歆股权转让给浙江万科南都房地产有限公司。然而关于钰煌投资曾全资控股上海历歆的这段历史，臻镭科技并未提及。