私募基金管理人

有哪些监管检查形式？

当前，私募行业自查主要有三种方式，涉及多个监管主体。经过私慕好帮手整理，发现最为严格的当属证监与工商部门联合行动的双随机调查。以下，对三种自查方式进行介绍。

一、协会自查

2018年至今，中基协在多次发布了《关于限期提交自查报告的通知》，自查内容主要包括了系统登记信息、信息披露、产品运行等多个方面。

协会自查主要内容：

1）管理人的信息披露、重大信息报备情况

①AMBERS系统上是否按时完成了重大事项变更的备案、更新；

②AMBERS系统上实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的填写是否准确；

③管理人及其高管接受处罚的情况，管理人的合规情况；

④管理人的员工登记情况；

⑤内部治理架构和内部控制规范情况；

⑥关联方是否在经营与私募基金相冲突的业务。

2）私募基金产品的运营情况

①在管基金是否存在不属于《备案须知》备案范围的情况；

②管理人类型与基金类型不一致的情况；

③基金产品违约情况及退出措施；

④预计可能出现违约的产品情况；

⑤产品的信批情况；

⑥私募基金年度审计情况；

⑦风险揭示书签署情况；

⑧关联交易情况；

⑨超出约定投资范围或未按投资范围进行投资的情况。

二、证监检查

证监检查的主要形式以年度检查为主，如2018年，检查的主要内容则包括了：

①涉及资金募集、投资运作、信息披露等方面的合规性。

②对跨区域经营的私募机构重点检查不同机构之间的业务往来、资金往来、产品嵌套情况以及业务隔离、风险隔离等制度的有效性情况。

③对管理非标债权的私募机构重点检查可能存在的“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用等情况。

其中各地也会对检查内容进行适当调整，如广东省证监局，其2018年度自查底稿包括6大项、56小项清单，堪称事无巨细！

由于证监会及各地证监局为私募基金管理人的主管部门，因此证监自查力度也最大，检查内容最为深入。

三、双随机检查

这是在2018年年底新出现的私募基金自查形式，主要表现为抽查与现场检查同时进行。

根据官方披露的信息，“双随机、一公开”指的是在监管过程中随机抽取检查对象，随机选派执法检查人员，抽查情况及查处结果及时向社会公开。双随机检查规模较大的有2018年11月，由国家市场监管总局信用监管司和中国证监会私募基金监管部针对北京辖区私募基金管理公司进行的联合抽查。

双随机检查的特点是多部门联检、自查与抽查相结合，检查力度最大。

双随机检查的主要内容：

①实际控制人或集团公司有关情况：实际控制人或集团公司基本情况，请重点说明关联公司涉及基金销售、P2P、小贷、融资租赁、互联网金融、房地产等业务的情况。

②实际控制人或集团公司私募基金业务情况：各私募基金管理人股权架构、高管履历、营销人员、业务开展（业务类型/产品数/规模/投资者数量及结构/募集方式等）、与集团其他业务交叉或关联、业务隔离等情况。

③集团私募基金业务风险情况：（1）私募基金业务风险评估、风险防控、流动性安排等整体情况，并整理报告《公司私募基金业务风险排查表》；（2）私募基金运行异常情况，特别是逾期不能兑付、临近到期兑付困难、开放期或开放日不能满足赎回申请等情况，如存在异常情况，请报告应对解决措施。

④集团私募基金业务业务整改情况：涉及资金池、自融、高杠杆等方面存在的问题，已经相应的整改安排、整改进展等情况。

由于近期四川、青岛、山西、大连等多地证监局已经发布了通知：将按照证监会《关于开展2019年私募基金专项检查的通知》要求启动新一轮的私募基金专项检查。而各基金管理人要注意2019年监管形势，将可能会是上述三种自查方式的交替活用，私募合规要求将更为直接、严格！

四、适当性自查

自查对象：所有已登记的私募管理人

自查时间：私募基金管理人应当每半年开展一次适当性自查

自查内容：

投资者适当性管理制度建设落实及适当性回访、人员考核及培训、投资者投诉处理、发现业务风险及时整改情况等。

不自查后果有哪些？

《证券期货投资者适当性管理办法》规定：

■ 未按规定开展适当性自查的，给予警告，并处以3万元以下罚款；

■ 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以3万元以下罚款。

注意事项：

（1）私募基金管理人应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告（自查报告无需向监管报送，存档备查即可）。

（2）自查过程中，发现违反《证券期货投资者适当性管理办法》规定的问题，应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

适当性自查与（证监局要求的）私募自查

不是一回事！

适当性自查的依据法规

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》（试行）第十五条

基金募集机构每半年开展一次投资者适当性管理自查。自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并形成自查报告留存备查。

《证券期货投资者适当性管理办法》第三十条

经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

适当性自查清单：自查内容有哪些？

按照监管的要求，私募管理人应每半年进行一次投资者适当性自查，并形成自查报告留档备查，保存期限不得少于20年。

那么，私募管理人到底应该自查哪些内容呢？

中基协发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》对自查内容进行了规定，包括但不限于：

■ 投资者适当性管理制度建设及落实情况

■ 人员考核及培训情况

■ 投资者投诉处理情况

■ 发现业务风险及时整改情况

■ 其他需要报告的事项

根据监管要求，本文对自查清单进行了梳理，私募管理人可以进行参考，在自查时按照以下条目，逐项核查是否存在问题，及时制定整改计划。

一、投资者适当性内部制度建立和执行情况

1、适当性管理的内部制度是否健全

■ 投资者分类制度的建立和执行情况

■ 产品或者服务分级制度的建立和执行情况

■ 适当性匹配的具体依据、方法、流程等制度的建立和执行情况

2、与适当性管理有关的内部制度是否健全

■ 限制不匹配销售行为是否列入相应制度及执行情况

■ 客户回访检查制度的建立和执行情况

■ 评估与销售隔离等风控制度的建立和执行情况

■ 培训考核制度的建立和执行情况

■ 执业规范制度的建立和执行情况

■ 监督问责制度的建立和执行情况

3、其他制度的建立和执行情况

包括销售制度中是否存在鼓励不适当销售。

二、人员设备情况

1、是否有专门负责适当性管理工作的部门

2、是否有专职负责适当性管理工作的人员

三、技术准备情况

1、评估数据库是否已经（或能够按期）建立，功能是否完备

2、录音、录像及开展非现场业务的留痕设备是否已经(或能够按期）配备

四、学习培训情况

1、是否已开展《证券期货投资者适当性管理办法》的内部培训

2、从事适当性管理的工作人员是否掌握适当性管理的基本要求，特别是底线要求

五、其他准备情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》要求，经营机构从投资者保护的目标出发所做的其他相关准备工作，包括学习、培训、研讨会、制度设计、基金合同设计等。

针对以上内容，根据私募管理人的实际情况制定相应的内部管理制度，并严格按照制度落实。在自查报告中，说明是否已经建立相关制度、是否已开始妥善执行，以及发现的问题、整改计划等；针对人员配备、技术准备、学习培训等问题进行自查，列明自查情况、发现的问题以及具体的整改计划。

自查报告怎么写？把握四大步骤

Step 1拟清单

依据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》 、《证券期货投资者适当性管理办法》等适当性法规拟定适当性自查清单。

1、清单关注重点：基本制度+制度如何执行

2、相关制度：适当性管理制度+其他基本制度

（1）应制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。
（2）应制定与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。

Step 2依据清单逐项检查

依据自查清单，逐项检查相关制度是否都已完备，以及各项制度的细节落实与执行情况是否到位。

检查重点：是否有制度+是否合规执行

制度执行举例：

1、私募基金的募集是否履行了下列程序？

①特定对象确定 ②投资者适当性匹配 ③基金风险揭示④ 合格投资者确认 ⑤投资冷静期 ⑥回访确认

2、是否对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访？对持有 R5 等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次？

Step 3 不合规处速整改

根据自查的具体情况，如有未合规的地方应及时整改。（自查的本质是为了发现问题、整改问题）

Step 4 撰写适当性自查报告

1——3点都完成后，第四步也就水到渠成了，按照问题列述、问题提出、改进方案与时间，几个重点来撰写报告。

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