【导读】

2021年8月11日，长远锂科成功登陆上交所科创板，国有企业混改上市再下一城。从混改到员工持股，再到上市，长远锂科如何一步步稳扎稳打，成功登陆资本市场？有何特色值得我们学习？今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析长远锂科的混改与员工持股模式。

01公司概况

湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“长远锂科”或“公司”，股票代码：688779）成立于2002年，是世界500强企业中国五矿集团有限公司直管企业，是中央企业电动汽车联盟成员企业。公司专注于高效电池材料的研究与生产，主要产品包括多元材料前驱体、多元正极材料、钴酸锂等锂电正极材料和镍氢电池正极材料，拥有锂电多元材料前驱体和锂电多元正极材料完整产品体系，在动力三元材料市场占有率始终保持行业领先。目前，公司拥有麓谷基地、铜官基地、高新基地三个生产基地，2022年将达到2万吨/年前驱体、11万吨/年正极材料的产能。

长远锂科科研实力雄厚，掌握先进的前驱体合成、正极材料制备、废旧电池回收等技术，拥有近80项自主创新专利，是高新技术企业、省级企业技术中心，拥有博士后工作站。公司产品代表了高性能锂离子电池正极材料的发展方向，单晶三元、高镍材料在行业内享誉盛名，产品技术处于国际先进水平。

02混改与员工持股模式分析

（一）长远锂科坚持以上市为目标，通过资产重组、原股东增资以及在产权交易所多次公开挂牌增资方式引入11家战略投资者，并在之后实行了员工持股，因此长远锂科的混改模式可以总结为“资产重组+老股东增资+新股东入股+员工持股”。

1．2017年12月，为发展电池材料相关业务，经长远锂科和金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”）股东会审议通过，中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、宁波创元建合投资管理有限公司（以下简称“宁波创元”）和长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）与长远锂科签署《股权转让协议》，约定金驰材料40%、40%、20%股权的转让对价分别为15,940.06万元、15,940.06万元和7,970.03万元，转让协议生效后，金驰材料成为锂科有限的全资子公司。

2．2017年12月22日，经中国五矿《关于电池材料业务重组整合项目的意见》（中国五矿战略[2017]580号）同意，并经长远锂科2017年第二次股东会审议通过，长远锂科原股东按原出资比例同比例现金增资，增资金额全部进入注册资本。公司注册资本由49,800,000元变更为823,521,326元。

3．2018年8月6日，中国五矿出具《关于引入外部投资者对湖南长远锂科有限公司增资的批复》（中国五矿战略[2018]397号），同意长远锂科以增资扩股形式引入外部投资者。次日，该增资项目在北交所公开挂牌。

4．中企华资产评估公司以2018年4月30日为评估基准日，就本次增资进行评估，并出具了《湖南长远锂科有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3811号），本次增资作价以该评估报告的评估结果为参考依据，长远锂科的股东全部权益价值评估结果为250,994万元。

5．2018年10月31日，长远锂科与五矿股份、长沙矿冶院、宁波创元及11家投资者签署增资协议，约定11家投资者以共计1,699,999,984.20元认购长远锂科新增注册资本557,377,044元，溢价部分进入公司的资本公积，变更后长远锂科的实收资本为1,380,898,370万元，投资者入股价格为3.05元/每注册资本。

6．2019年4月24日，长远锂科召开创立大会暨第一次股东大会，26日长远锂科完成股改工商登记，股份公司正式成立，注册资本为13.88亿元。

7．2019年1月，长沙长远金锂一号企业咨询管理合伙企业（有限合伙）等4家员工持股平台注册成立。

8．2019年12月20日，中国五矿出具《关于湖南长远锂科股份有限公司增资的意见》（中国五矿战略[2019]605号），同意长远锂科以增资扩股形式引入员工持股平台。

9．2019年12月23日，经长远锂科股东大会审议通过，员工持股平台与长远锂科及原股东签订《增资扩股协议》，约定公司注册资本从138,800.00万元增加至144,690.4704万元。增资前评估结果为432,008.63万元，员工入股价格为3.11元/每股。

10．2021年8月11日，长远锂科成功登陆上交所科创板。

（二）混改后股权结构

在股改完成后，中国五矿为实际控制人，间接持股比例达到57.20%，中国五矿集团内的五矿股份和长沙冶金院同为第一大股东，持股比例均为22.88%，具体股权结构如下；

（三）员工持股计划

1. 参与员工持股的员工共126人，占公司（合并口径）员工总数的比例约为11.8%。

2. 为落实员工长期激励，长远锂科成立了员工持股平台。长远锂科员工持股平台为一层架构，形式为有限合伙企业，公司员工组建的管理公司，即：长沙长远金锂投资有限公司（以下简称“管理公司”），担任持股平台的普通合伙人，对外承担无限连带责任；4家有限合伙企业分别为：长沙长远金锂一号企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、长沙长远金锂二号企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、长沙长远金锂三号企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、长沙长远金锂四号企业咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下分别简称为“长远金锂一号”、“长远金锂二号”、“长远金锂三号”和“长远金锂四号”），公司持股员工担任平台的有限合伙人，以其出资对外承担有限责任。

3. 长远金锂一号、长远金锂二号、长远金锂三号和长远金锂四号分别有11、38、36、41名自然人合伙人，四家合伙企业的出资额为10,171.05万元、2,796.02001万元、2,654.4125万元、2,712.36万元。

4. 长远金锂一号、长远金锂二号、长远金锂三号和长远金锂四号分别直接持有长远理科2.26%、0.62%、0.59%和0.60%的股权，合计为3.71%。

5. 本次员工持股额度分为17档，分别为：2500万元、1100万元、1000万元、800万元、700万元、500万元、450万元、250万元、200万元、150万元、100万元、75万元、50万元、30万元、20万、15万元、10万元。公司董事长兼总经理胡柳泉持有最高档2500万元，最高档占公司注册资本的0.555%。

（四）公司治理结构

在“混改”和“股改”的基础上，长远锂科进一步完善了“三会一层”法人治理结构，上市前治理结构如下：

1. 股东会：公司最高权力机构，由18家股东组成；

2. 董事会：设7名董事，其中3名为职工董事，设董事长1名，五矿股份提名3名，长沙矿业院、深圳安晏和尚颀颀旻分别提名1名。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

3. 监事会：监事会设5名监事，监事会主席1名，包括2名职工代表监事。监事任期三年，任期届满，可连选连任。

经理层：设总经理1名，副总经理6名，由董事会聘任。其中1名副总兼任财务负责人、总法律顾问和董事会秘书。

03明律师点评

（一）混改突出协同互补，引入拥有产业资源的战略投资者和有实力的财务投资者

2018年10月，长远锂科挂牌期满，合计有12家意向投资方递交投资材料。通过组织竞争性谈判，最终确认11家为最终投资方，募集资金17亿元，合计持股比例为40.37%。长远锂科本次混改增资引入的11家投资方均为股权投资机构，包括4家战略投资者和7家财务投资者。

4家战略投资者中，除了国有资本运营公司中国国新旗下的深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）外，其余3家机构具有新能源产业背景，嘉兴尚颀颀旻投资合伙企业（有限合伙）是上汽集团旗下的专业投资平台，深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）是北汽集团旗下的专业投资平台，华能融科（海宁）股权投资合伙企业（有限合伙）是华能集团旗下的专业投资平台。这几家专业投资平台有多年深耕汽车及周边产业的经验，曾在汽车产业链上下游相关产业，尤其新能源材料产业、智能化技术、汽车后市场等领域有丰富的投资经验和能力。

另外7家机构为纯粹的财务投资者，包括中国诚通旗下的中国国有企业结构调整基金股份有限公司，还有5家由建设银行等国有商业银行、三峡集团和中化集团等中央企业、天津和广州等地方国企以及部分民营资本成立的有限合伙企业。除此之外，知名券商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）旗下的中信证券投资有限公司也参与了本次混改，中信证券的加入将有利于发挥专业优势、协调各方资源，为长远锂科后续实现上市目标提供有力支持。

（二）有效应对与中冶新能源同业竞争，扫除上市障碍

根据招股说明书披露，长远锂科实际控制人中国五矿控制的中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）与长远锂科报告期内均存在销售三元前驱体产品的情形，引起上交所关注。

长远锂科主要从以下角度进行解释，并获得上交所和证监会认可。

一是从特殊历史背景解释。长远锂科成立时为长沙矿冶院控股子公司，后于2009年10月随长沙矿冶院整体并入中国五矿。中冶新能源成立时为中冶集团控股子公司。2015年12月，经国务院国资委批准，中冶集团与中国五矿实施战略重组，中冶集团整体进入中国五矿。中冶新能源与发行人均从事三元正极材料领域相关业务具有两家中央企业集团整合的特殊历史背景。

二是从二者的主营业务和定位差异解释。长远锂科主要从事高效电池正极材料业务，主要产品包括三元正极材料及前驱体、钴酸锂正极材料、球镍等，主要是为下游各类新能源电池生产厂商提供各类正极材料，以三元正极材料为核心产品。中冶新能源主要从事三元前驱体、硫酸镍及相关副产品的生产和销售，主要产品包括三元前驱体、硫酸镍等。虽然长远锂科与中冶新能源同处于三元正极材料产业链，但两者的定位存在显著差别，中冶新能源定位于三元前驱体、硫酸镍等产品的生产与销售，为三元正极材料生产厂商、三元前驱体生产厂商提供原材料；长远锂科定位于三元正极材料的生产与销售，为电池生产厂商提供原材料。

三是从业务重合的合理性角度解释。长远锂科生产三元正极材料的同时生产其中间产品三元前驱体，三元前驱体主要用于自身三元正极材料生产使用，对于暂时自身无法消化的部分三元前驱体对外销售。

四是同业竞争的业务规模不断降低解释。报告期内，长远锂科对外销售三元前驱体销售金额占主营业务收入的比例持续下降，2019年度下降至7.37%，不再构成长远锂科主要业务，且随着公司三元正极材料产能进一步扩张与释放，三元前驱体将全部用于自身连续生产使用，不再对外销售。2020年一季度，长远锂科对外销售三元前驱体收入金额为2.88万元，占同期营业收入为比例0.01%，主要为消化2019年剩余订单所致。2020年二季度，长远锂科未对外销售三元前驱体。