一、股权质押债权是普通债权

股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权益，是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。

严格区分公司财产与股东股权。鉴于公司法人的性质，公司财产和股东股权是独立的，公司和股东可以分别以各自的财产或财产性权利设立担保。因此，股权质押权有别于公司以公司财产设立的质权，股权质押权是股东为实现个人目的或为公司利益，对外以其个人股权提供的担保，不属于破产财产，股权质权人对破产财产不享有优先受偿权，只能在企业破产分配后就出质股东获得的股权剩余价值来清偿其债权。

优先权应是对债务人的特定财产享有担保权的债权，债权人享有的股权质押权不属于破产债务人债务人的财产，故其不属于优先债权。

二、股权调整应由出资人表决

经常有股权质押债权人主张，债务人破产重整涉及股权变动，股权已经质押给股权质押债权人，因此其股东表决权应当由股权质押债权人代为行使。

广东远景产业投资董事、知名破产事务专家王佳佳博士表示，股权与股权质权的性质完全不同，股权是基于股东地位取得的具有复杂内容的权利，既包括利润分配权、剩余财产分配权等财产性权利，也包括参与公司经营管理的身份性权利，兼具请求权和支配权的双重属性。而股权质权属于担保物权，设定目的是为确保债务的履行、保障债权的实现，寻求的是质押财产的交换价值而非实用价值。并且，即使股东将股权依法出质，但出质股权仍然登记在出质股东名下，股东对企业的权利和义务实际仍由出质股东享有和负担。因此，股权质权人仅能以质权担保债权实现，而不能享有股东的参与企业经营管理等权利。

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。因此，企业破产重整中涉及股权调整时，依法应以出资人的表决意见为准，股权质权人不能在企业重整程序中代替出资人参与表决。

将股权质权债权人归入出资人组表决，明显损害了债务人全体债权人合法权益，也严重违背破产法的相关精神。

三、股权质押权是劣后股权的从权利

王佳佳博士指出，股权在破产程序中的清偿顺位劣后于普通债权，而股权质押权作为依附于股权的从权利，并不具有优先于普通债权人的权利。

债务人进入重整程序前资不抵债，重整计划所调整的股权已设定抵押的，质押权人应当配合办理解除股权质押手续。

作为股权质押权人，若未在破产重整程序之前将债权转为股权实现清偿，那么只能在公司财产分配后就出质股东作为劣后权利人可能获得的股权剩余价值来实现权利。

如果股权质押债权人认为自己的股权质押权受到侵害导致权利无法实现，依照合同相对性原则，其应当向债务人股东主张权利。

四、股权质押人异议不应影响重整计划草案

破产程序中，债务人处于严重的资不抵债状态，无论是破产清算还是破产重整，在无法完全清偿全部债务的情况下，股东持有的债务人股权在财产权利上没有任何价值。

股权质押债权人作为普通债权人参与表决，其在重整过程中的程序权利得到保障，重整计划没有损害股权质押债权人的程序权利和实体权利。

债务人破产重整计划草案并没有侵犯股权质押债权人的利益，反而使股权质押债权人的可得利益最大化。

王佳佳博士指出，审查出资人权益调整事项时，股权质押权人以出资人权益调整损害其担保权提出异议，不应影响重整计划草案通过。