继兰州银行后又一家企业过会四年后终于即将如愿上市。

经过五年的等待，早于2017年过会的重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（下称“长江材料”）终于获得上市批文将于明日上市。回首A股，过会多年未获批文的企业无不是具有“硬伤”，例如乔丹体育因与和体育明星乔丹的诉讼过会九年而未获批文。而长江材料也因躺枪九鼎系，以及公司历史沿革复杂、重大安全事故频发、核心专利纠纷、无证采矿、虚报产能等诸多问题缠身而久久未获批文。

期间，拿文心切的长江材料为了获得上市批文，不惜违规选择以所谓去九鼎化的方式来掩耳盗铃糊弄监管，不想竟弄巧成拙，上市险被终止，庆幸的是，长江材料并未受此而终止上市，也在11月12日终于拿到了上市批文。而国海证券的两位保荐代表人郭刚、武剑锐就没能逃过监管，两人都收到证监会的警示函。

警示函直指两位保荐代表人“未勤勉尽责履行相关职责”，没有核查股权变更中“受让方资金来源的表述前后不一致且有实质性差异”的情况。处罚的原因是发现其在保荐长江材料IPO过程中，未勤勉尽责履行相关职责，核查嘉兴富海受让苏州昆吾持有的苏州天瑶钟山创业投资中心（有限合伙）（以下简称苏州天瑶）、苏州天枢钟山创业投资中心（有限合伙）（以下简称苏州天枢）出资份额时，对受让方资金来源的表述前后不一致且有实质性差异。

其中，长期投资长江材料的苏州昆吾于2020年10月份将持有的两家“九鼎系”机构天瑶九鼎、天枢九鼎出资份额转让给了嘉兴富海，天瑶九鼎、天枢九鼎的执行事务合伙人也变更成了嘉兴富海。而同时，天瑶九鼎、天枢九鼎也分别更名为苏州天瑶和苏州天枢，以实现所谓的“去九鼎化”。

未上市即存业绩变脸风险

而长江材料能够获得批文原因之一或是2020年业绩增长。从披露的招股意向书显示，报告期，2018-2021年上半年，长江材料营业收入分别为7.49亿元、8.62亿元、9.46亿元和4.63亿元。同期实现归母净利润分别为0.92亿元、1.04亿元、1.2亿元和0.54亿元。看似业绩喜人实则其盈利能力却在下降。申报资料显示，早在2016年长江材料营收6.5亿元的营业收入，同期的归母净利润就有0.99亿元。据此来看报告期内长江材料的盈利能力其实远低于2016年。

不仅如此，长江材料还面临营收账款和存货激增的压力，报告期内每年坏账准备都是超过2500万元。在2017 年 6末，公司应收账款账面余额为 2.16 亿元，至2021年6月末应收账款已达3.24亿元。存货在2017年6月末仅为0.83亿元，截止2021年6月末增至1.96亿元。可见长江科技的货款是越来越难收了，具体有多难？我们可以对比下其经营活动产生的现金流量净额，在2016年长江材料的经营现金流量净额为1.2亿元，而在2020年仅为0.2亿元。如此看来长江材料业绩增长背后却是虚假繁荣，很明显这种虚假繁荣是难以持续的。

在招股书中，长江材料也表示，结合公司 2021 年 1-9 月经营业绩和在手订单情况，预计 2021 年度营业收入为 88,066 万元-94,900 万元，较上年同比增长-6.87%至 0.36%；预计归属于母公司股东的净利润为 9,897 万元-11,548 万元，较上年同期下降 3.43%至 17.24%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,190 万元 -10,717 万元，同比下降 4.20%-17.86%。即长江材料还未上市业绩先变脸。

核心技术遭侵权索赔

此外，长江材料还面临侵权索赔，早在2017年长江材料子公司十堰长江和昆山长江受到创科技发展有限公司（以下简称“北京仁创”）的起诉，称长江材料的子公司侵犯了京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利（专利号：ZL00108081.4， 证书号：181153，发明人：秦升益）。此案多年一直存在争议，北京认创一直未放弃申诉，今年2月份，武汉中级人民法院判决十堰长江向北京仁创支付赔偿共计140.4万元，十堰长江已向最高院提起上诉。今年7月份昆山长江也收到北京仁创的起诉立案通知，北京仁创就侵权事宜索赔5000万元。

子公司再现“无证开采”

早版的申报资料显示，长江材料子公司后旗长江曾经存在无证开采的违法行为。其中2010 年 6 月，长江材料与科左后旗人民政府签订了《年产 50 万吨硅砂深加 工项目投资合同书》，约定以政府征用形式为公司提供 1,000 亩采矿区。2011 年 4 月，科左后旗人民政府与矿区所在地甘旗卡镇哈布哈嘎查村民委员会签订了《征收土地协议书》。后旗长江在尚未办得石英砂采矿许可证的情况下于 2011 年 5 月开始建成投产。在 2015 年 2 月后旗长江才取得了通辽市国土资源局颁发的采矿许可证（证号：C1505002015027130137208），采矿许可证列示开采矿种为天然石英砂，生产规模为 10 万立方米/年。

后旗长江于 2015 年 3 月 23 日取得了通辽市科左后旗国土资源局出具的 《证明》：“对于后旗长江在取得采矿许可证之前已经进行的砂矿开采的行为不会实施行政处罚。”

然而，时隔几年之后后旗长江再现“无证开采”的违法行为，2018年4月份科左后旗国土资源局检查发现后旗长江存在越界开采行为，据测量显示后旗长江越界开采61029.60立方米，该行为已经触犯刑法，并处于违法所得30%的罚款共计238015.40万元。

作为拟上市公司，长江材料又是涉嫌侵权，又是违法无证开采，也就难怪过会多年却一直未批文。如今虽然获得了上市批文，但是以长江材料这种质量估计在现今的资本市场或难于获得认可，毕竟虚假繁荣是难以持续的。