香港SPAC上市条件确定，市值最低8亿港元|上市|上市规则|交易所|联交所|证券及期货条例

文/梧桐兄弟

近期，香港联交所就特殊目的收购公司（SPAC上市机制）的建议刊发咨询总结，并就《主板上市规则》等进行相应修订，新的香港SPAC规则将于2022年1月1日生效。

据香港联交所公告，

一、SPAC上市的条件（即空壳公司上市）

SPAC（特殊目的收购公司）申请上市须满足以下条件：

1.无经营业绩要求：《上市规则》的第8.05、8.05A、8.05B及第8.05C条不适用于特殊目的收购公司，即关于经营业绩指标（如盈利测试、市值/收益/现金流量测试、市值/收益测试）的要求。

2.禁止向公众人士营销及容许其买卖：香港交易所必须要确信已有充足安排，确保SPAC的证券不会向香港公众人士营销或容许他们买卖；香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。

证券的交易单位及认购额不少于100万元港元。

3.应满足其他上市条件：《上市规则》第8.07条、第8.13条及第8.23条以及《第18项应用指引》不适用SPAC，除此之外，SPAC应当满足《上市规则》关于首发上市的其他要求。

4.公开市场规定：SPAC所发售证券在任何情况下均须至少有75名专业投资者，且其中至少20名专业投资者为机构专业投资者，而且机构专业投资者所持证券占比不少于75%。

5.专业投资者：(1)拥有价值不少于800万港元的投资组合的个人；(2)拥有价值不少于4,000万港元的资产的信托法团；及(3)拥有价值不少于800万港元的投资组合或价值不少于4,000万港元的资产的法团或合伙。

6.发行价及集资额：每股股份的发行价必须至少为10港元；首次发售募资额必须至少为10亿港元。

7.特殊目的收购公司发起人：其在上市时及其后持续地均有至少一名特殊目的收购公司发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司；

至少须有一名符合《上市规则》第18B.10(1)条的特殊目的收购公司发起人实益持有特殊目的收购公司发行的发起人股份的至少10%。

8.特殊目的收购公司董事：特殊目的收购公司的董事会必须有至少两人持有证监会发出的牌照，可在证监会持牌法团进行第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）受规管活动。

二、SPAC并购交易的条件（即继承公司上市）

1.特殊目的收购公司并购交易条款应包括以下条件：除非取得香港交易所就继承公司的股份授予的上市批准，否则特殊目的收购公司并购交易将不可告完成。

2.适用首次上市条件：继承公司也必须符合所有新上市规定（包括最低市值规定和财务资格测试）；继承公司须于上市申请日期的至少两个月前正式委任保荐人。

3.标的公司的估值：在签订具有约束力的特殊目的收购公司并购交易协议时，特殊目的收购公司并购目标的公平市值须达特殊目的收购公司首次发售所筹得资金（于进行《上市规则》第18B.57条所述之任何股份赎回前）的至少80%。

4.必须引入独立第三方投资：继承公司必须引入独立第三方投资者投资，并必须为专业投资者。独立第三方投资额应达到以下要求：

（1）若（A）估值超过100亿港币，则香港交易所或可接纳低于7.5%的百分比。

（2）SPAC必须向香港交易所证明，其在刊发《上市规则》第18B.44条所述的公告之时已落实会获得规定的最低独立第三方投资。

5.继承公司上市时须至少有100名专业投资者股东。

6.禁售期：特殊目的收购公司发起人在特殊目的收购公司并购交易完成日期起计 12 个月内不得出售上市文件所示中其实益拥有的任何继承公司证券，就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担。

三、《主板上市规则》修订

第一章

总则

释义

…

1.01 在《上市规则》内，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义：

…

“特殊目的收购公司”(special purpose acquisition company) 或 (SPAC)

没有经营业务的发行人，其成立的唯一目的是在预定期间内就收购或业务合并与目标公司进行交易，并达致把目标公司上市

“特殊目的收购公司发起人”(SPAC Promoter)

建立特殊目的收购公司及／或实益持有特殊目的收购公司发行的发起人股份之人士

…

“《单位信托及互惠基金守则》”(UT Code)

《证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》第II节所载的《单位信托及互惠基金守则》

…

第二Ａ章

总则

上市委员会、上市覆核委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序

…

纪律管辖权及制裁

2A.09 (1) 本交易所可向下列任何一方采取纪律行动并施加或发出《上市规则》第2A.10条所述的制裁：

…

(d) 上市发行人的任何主要股东；

(dd) 任何特殊目的收购公司发起人；

(e) 上市发行人或其任何附属公司的任何专业顾问；

…

第八章

股本证券

上市资格

前言

8.01 …

《上市规则》第八A、十八、十八A、十八B、十九、十九A、十九B及十九C章载有寻求根据该等章节申请股本证券上市的发行人必须符合的其他条件。

…

第十一章

股本证券

上市文件

…

内容

…

11.08 《上市规则》第八 A、十八、十八 A、十八 B、十九、十九 A、十九 C 及二十一章载有其股本证券根据该等章节上市又或寻求根据该等章节申请股本证券上市的发行人刊发上市文件的特别规定。

…

第十八 B 章

股本证券

特殊目的收购公司

范围

《上市规则》适用于上市或寻求上市的特殊目的收购公司及继承公司，一如适用于其他发行人，惟特殊目的收购公司及继承公司须受本章所载列或提及的附加规定、修订条文或例外情况所限制。

特殊目的收购公司若预期难以完全符合相关规定，应联络本交易所。

释义

18B.01 以下定义适用：

“关连人士”(connected person)

就特殊目的收购公司而言，《上市规则》第 14A.07条关于「关连人士」的定义将改为包括特殊目的收购公司发起人及特殊目的收购公司董事，以及任何此等人士的联系人

“核心关连人士”(connected person)

就特殊目的收购公司而言，《上市规则》第 1.01 条关于「核心关连人士」的定义将改为包括特殊目的

收购公司发起人及特殊目的收购公司董事，以及任何此等人士的联系人

“特殊目的收购公司并购目标”(De-SPAC Target)

特殊目的收购公司并购交易的目标公司

“特殊目的收购公司并购交易”(De-SPAC Transaction)

特殊目的收购公司对特殊目的收购公司并购目标的收购或业务合并，最终促成继承公司上市

“机构专业投资者”(Institutional Professional Investors)

《证券及期货条例》附表 1 第 1 部第 1 条所界定的「专业投资者」项下第(a)至(i)段所指的人士

“非机构专业投资者”(Non-Institutional Professional Investors)

《证券及期货条例》附表 1 第 1 部第 1 条所界定的「专业投资者」项下第(j)段所指的人士

“专业投资者”(Professional Investor)

机构专业投资者或非机构专业投资者

“发起人股份”(Promoter Share)

特殊目的收购公司以名义代价只向特殊目的收购公司发起人发行的股份（与特殊目的收购公司股份属不同类别）

“发起人权证”(Promoter Warrant)

特殊目的收购公司只向特殊目的收购公司发起人发行的权证（与特殊目的收购公司权证属不同类别）

“特殊目的收购公司董事”(SPAC Director)

特殊目的收购公司的董事

“特殊目的收购公司股份”(SPAC Share)

特殊目的收购公司的股份（发起人股份除外）

“特殊目的收购公司权证”(SPAC Warrant)

特殊目的收购公司发行的权证（发起人权证除外）

“继承公司”(Succ essor Company)

因特殊目的收购公司并购交易完成而产生的上市发行人

“权证”(warrants)

涵义与《上市规则》第 15.01 条所界定者相同；为释疑起见，包括特殊目的收购公司权证及发起人权证

上市条件

基本条件

18B.02 《上市规则》第 8.05、8.05A、8.05B 及 8.05C 条不适用于特殊目的收购公司。

禁止向公众人士营销及容许其买卖

18B.03 本交易所必须要确信已有充足安排，确保特殊目的收购公司证券不会向香港公众人士营销或容许他们买卖（而不禁止向专业投资者营销或容许其买卖）。为此，特殊目的收购公司将要符合下列规定：

(1) 其特殊目的收购公司股份的交易单位及认购额至少为 100 万港元；

(2) 其须向本交易所证明每名营销及买卖证券的中介人本身及其代表于进行《操守准则》所载「认識你的客户」程序时已确信各配售人均为专业投资者；及

(3) 其须向本交易所证明，在特殊目的收购公司证券发售架构的所有其他方面均不接受公众人士参与（专业投资者除外）。

注：就符合本条规定而言，特殊目的收购公司的首次发售不得涉及公开认购部分。

18B.04 《上市规则》第 8.07 条、第 8.13 条（除了特殊目的收购公司的证券只限于专业投资者之间自由转让）及第 8.23 条以及《第 18 项应用指引》不适用于特殊目的收购公司的首次发售。

公开市场规定

18B.05 在《上市规则》第 8.08(2)条基础上作出修订：对于每一个属特殊目的收购公司初次申请上市的证券类别，于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有（任何情况下均须至少有 75 名专业投资者，当中至少 20 名须为机构专业投资者，而此等机构专业投资者必须持有至少 75%的待上市证券）。

注：特殊目的收购公司必须符合所有其他适用于新上市的公开市场要求，包括《上市规则》第 8.08(1)条的规定，即无论何时，已发行股份数目总额（及已发行权证数目总额）必须至少有 25%由公众人士（见《上市规则》第 8.24 条）持有，以及第 8.08(3)条的规定，即上市时由公众人士（见《上市规则》第 8.24条）持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比不得超过 50%。

交易安排

18B.06 特殊目的收购公司必须申请将特殊目的收购公司股份及特殊目的收购公司权证上市，两者在初步上市之日起就分开买卖。

发行价

18B.07 寻求上市的每股特殊目的收购公司股份的发行价必须至少为 10 港元。

集资额

18B.08 在上市时，特殊目的收购公司从首次发售筹集的资金总额必须至少为 10 亿港元。

上市文件的内容

18B.09 除《上市规则》附录一 A 所载的资料外，特殊目的收购公司须在上市文件中载列下列各项：

(1) 在上市文件封面显眼位置刊载以下声明：只有专业投资者可获发行或买卖特殊目的收购公司的证券，以及该上市文件仅分发予专业投资者；

(2) 《上市规则》第 15.03 条就特殊目的收购公司发行或授予的所有权证所要求的资料；

(3) 《上市规则》第 18B.10 条所述的有关特殊目的收购公司发起人的资料（截至最后实际可行日期）；

(4) 《上市规则》第 18B.17 条所述受托人或保管人的身份，以及特殊目的收购公司的信托及保管安排详情（包括在何等情况下可发放已存入托管账户的款项）；

(5) 全面披露特殊目的收购公司的架构、特殊目的收购公司已发行或将发行的证券类型及性质，包括《上市规则》第 18B.29(1)条注 1 所述的任何拟授出的提成权，以及发起人股份将转换成继承公司股份的机制；

(6) 在显眼位置披露投资特殊目的收购公司所涉及的主要风险因素（包括其证券的流通性及波动相关的风险因素）；

(7) 其经营策略，包括选择特殊目的收购公司并购目标的准则（包括就进行特殊目的收购公司并购交易而言，其目标行业、资产类型及地区）；

(8) 特殊目的收购公司董事发出的声明，指特殊目的收购公司并未就任何潜在的特殊目的收购公司并购交易达成任何具有约束力的协议；

(9) (a)特殊目的收购公司发起人、特殊目的收购公司董事、特殊目的收购公司的高级管理层及其各自的紧密联系人对特殊目的收购公司作出的初始投资的条款；

及(b)有关上述人士在特殊目的收购公司并购交易完成之前或之后获得的利益及／或奖励的条款（包括为初始投资提供折扣的理由、有关利益及／或奖励的价值，以及对上述人士的利益与其他股东的利益是否一致的评论）；

(10) (a)在显眼位置披露以下各项对股东造成的摊薄影响：(i)特殊目的收购公司发起人就发起人股份而言的股权出资相对较少（以及其他已知摊薄因素或事件）；(ii)权证的行使；及(b)为尽量减少摊薄对股东的影响而采取的任何措施；及

(11) 特殊目的收购公司股东的表决权、股份赎回权和清盘权，包括若赎回股份及特殊目的收购公司清盘时计算其权益的基础。

特殊目的收购公司发起人及特殊目的收购公司董事

特殊目的收购公司发起人

18B.10 特殊目的收购公司须于上市时及持续于其存续期间令本交易所信纳所有特殊目的收购公司发起人的个性、经验及诚信能持续地适宜担任特殊目的收购公司发起人，并信纳每名特殊目的收购公司发起人具备足够的才干胜任其职务。要证明上述内容，特殊目的收购公司必须确保：

(1) 其在上市时及其后持续地均有至少一名特殊目的收购公司发起人是持有证监会所发出的第 6 类（就机构融资提供意见）及／或第 9 类（提供资产管理）牌照的公司；及

(2) 按本交易所要求（根据本交易所网站所载并不时予以修订的指引）向其提供所需资料。

注 1：本交易所有权要求特殊目的收购公司就任何特殊目的收购公司发起人提供有关其就第 18B.10 条所要求的个性、经验及诚信的进一步资料。

注 2：本交易所可根据本交易所网站上刊载并不时予以修订的最新指引，视乎个别情况而豁免第 18B.10(1)条。

18B.11 至少须有一名符合《上市规则》第 18B.10(1)条的特殊目的收购公司发起人实益持有特殊目的收购公司发行的发起人股份的至少 10%。

特殊目的收购公司董事

18B.12 于特殊目的收购公司上市时及持续于其存续期间，除了符合《上市规则》的要求外，任何由特殊目的收购公司发起人提名加入特殊目的收购公司董事会的董事必须是特殊目的收购公司发起人（不论是否持有证监会发出的牌照）的高级人员（定义见《证券及期货条例》），并代表提名他们的特殊目的收购公司发起人。

注：若特殊目的收购公司发起人是个人，该人士必须为该特殊目的收购公司的董事。

18B.13 于特殊目的收购公司上市时及持续于其存续期间，特殊目的收购公司的董事会必须有至少两人持有证监会发出的牌照，可在证监会持牌法团进行第 6 类（就机构融资提供意见）及／或第 9 类（提供资产管理）受规管活动。

18B.14 《上市规则》第 18B.13 条所述的人士中须有至少一人是《上市规则》第 18B.10(1)条所述的特殊目的收购公司发起人的持牌人士。

买卖限制

18B.15 在特殊目的收购公司并购交易完成之前，以下人士及其紧密联系人严禁买卖任何特殊目的收购公司的上市证券：

(1) 特殊目的收购公司发起人及其各自的董事和雇员；

(2) 特殊目的收购公司董事；及

(3) 特殊目的收购公司的雇员。

持续责任

托管账户

18B.16 特殊目的收购公司必须将其在首次发售中所筹集的款项总额的 100%（不包括发行发起人股份及发起人权证的所得款项）全部存入于香港注册的封闭式托管账户。

18B.17 《上市规则》第 18B.16 条所述之托管账户必须由符合《单位信托及互惠基金守则》第四章的资格和义务规定的受托人或保管人运作。

18B.18 《上市规则》第 18B.16 条所述之托管账户中持有的款项必须以现金及现金等价物的形式持有。

注：特殊目的收购公司有责任确保其持有资金的形式可让其按《上市规则》第18B.56条及第18B.74条符合为股东提供全数赎回投资金额的规定。本交易所可在本交易所网站刊发指引（并不时予以条订），阐述其对本条所指「现金等价物」的释义。

18B.19 除《上市规则》第 18B.20 条另有准许外，《上市规则》第 18B.16 条所述之托管账户中持有的款项不得发放给任何人士，除非是为了：

(1) 按《上市规则》第 18B.59 条满足特殊目的收购公司股东的股份赎回要求；

(2) 完成特殊目的收购公司并购交易；

(3) 按《上市规则》第 18B.74 条将资金退回予特殊目的收购公司股东；或

(4) 在特殊目的收购公司清盘或结业后将资金退回予特殊目的收购公司股东。

注：除《上市规则》第 18B.20 条另有准许外，特殊目的收购公司在特殊目的收购公司并购交易前产生的开支不得使用《上市规则》第 18B.16 条所述之托管账户中持有的款项支付。

18B.20 按《上市规则》第 18B.16 条所述之托管账户中持有的款项所获得的任何利息或其他收入可供特殊目的收购公司用于支付其开支。

权证

18B.21 所有权证于特殊目的收购公司配发、发行或授予之前：

(1) 必须获得本交易所批准；及

(2) 如属拟于特殊目的收购公司上市后才配发、发行或授予的权证，另须获得特殊目的收购公司股东在股东大会上批准。

注：为免生疑问，特殊目的收购公司发起人及其紧密联系人将被本交易所视为在有关向其配发、发行及／或授予发起人权证的决议中有重大利益，故必须于第 18B.21(2)条所述的股东大会上放弃表决权。

18B.22 特殊目的收购公司配发、发行或授予的每份权证必须符合以下各项：

(1) 行使价比特殊目的收购公司股份在首次上市时的发售价高出至少 15%；

(2) 行使期于特殊目的收购公司并购交易完成后才开始；

(3) 权证的到期日由特殊目的收购公司并购交易完成日期起计不得少于 1 年及不得多于 5 年，并且不得转换为其他于特殊目的收购公司并购交易完成日期起计不足一年便失效或超过五年才失效的可认购证券的权利；及

(4) 行使仅导致继承公司股份的发行。

18B.23 于特殊目的收购公司发行或授予而未行使的全部权证获行使时，若所有该等权利即时予以行使（不论有关行使是否获允许），则其发行的特殊目的收购公司股份数目不得超过该等权证发行时已发行股份数目的 50%。

注：本条所述的「已发行股份数目」包括特殊目的收购公司发行的发起人股份。

18B.24 《上市规则》第 15.02 条不适用于特殊目的收购公司。

发起人股份及发起人权证

18B.25 特殊目的收购公司不得申请将发起人股份或发起人权证上市。

18B.26 获特殊目的收购公司配发、发行或授予任何发起人股份或发起人权证的特殊目的收购公司发起人，在特殊目的收购公司上市时以及该等发起人股份或发起人权证的存续期内，均必须一直是该等发起人股份或发起人权证的实益拥有人。

注 1：若特殊目的收购公司发起人订立任何安排而令另一人士有权获得发起人股份的经济利益或控制发起人股份所附的投票权（透过投票代理或其他方法），本交易所将视之为实益拥有人有所改变。

注 2：若特殊目的收购公司发起人离开特殊目的收购公司，或当实益拥有权发生有违本条规则的变动，特殊目的收购公司发起人必须向特殊目的收购公司放弃其实益持有的相关发起人股份和发起人权证，而特殊目的收购公司亦必须注销该等发起人股份和发起人权证。

注 3：在特殊情况下（例如转让股份或权证的特殊目的收购公司发起人因被撤销牌照而离职），本交易所或会视乎个别情况而豁免本条规则，允许同一特殊目的收购公司的特殊目的收购公司发起人之间转让发起人股份或发起人权证，前提是该转让须经股东在股东大会上就有关事宜决议通过。特殊目的收购公司发起人及其紧密联系人将被本交易所视为有重大利益，必须就相关决议案放弃表决权。

18B.27 特殊目的收购公司只能向特殊目的收购公司发起人配发、发行或授予发起人股份或发起人权证。

注：特殊目的收购公司可向有限合伙、信托、私人公司或其他工具配发、发行或授予该等证券，以代表特殊目的收购公司发起人持有该等证券，前提是该项安排不会导致该等证券的实益拥有权转移至特殊目的收购公司发起人以外的人士。

18B.28 除特殊目的收购公司发起人股份或发起人权证原本的配发、发行或授予对象外，特殊目的收购公司不得登记、认证或以其他方式促成任何发起人股份或发起人权证的所有权转让予特殊目的收购公司发起人以外的人士。

注 1：若将该等证券的所有权转让予有限合伙、信托、私人公司或其他工具以代表原本获配发、发行或授予该等证券的特殊目的收购公司发起人持有，而不会导致该等证券的实益拥有权转移至特殊目的收购公司发起人以外的人士，特殊目的收购公司可登记、认证或以其他方式促成该等转让。

注 2：本交易所可按《上市规则》第 18B.26 条注 3 而豁免本条规则。

18B.29 (1) 特殊目的收购公司向特殊目的收购公司发起人配发、发行或授予的发起人股份，不得多于特殊目的收购公司在上市之日已发行股份总数的 20%。

注 1：在符合以下条件的前提下，本交易所将愿意按照个别情况考虑请求，向特殊目的收购公司发起人发行赋予其在特殊目的收购公司并购交易完成后获得额外继承公司股份的权益（「提成权」）：

(a) 根据(i)上述提成权而将发行的继承公司普通股（「提成股份」）及(ii)发起人股份而将发行的继承公司普通股总数合计占特殊目的收购公司在上市之日已发行股份总数的不多于 30%；及

(b) 提成权须仅能在已符合客观绩效目标时转换成提成股份。若有关绩效目标按照继承公司的股价变动而厘定，则该等目标必须(i)比特殊目的收购公司股份在该特殊目的收购公司上市时的发行价高出至少 20%；及(ii)参照继承公司的股份在（继承公司上市之日起计至少 6 个月后开始的）连续30 个交易日内不少于 20 个交易日期间的成交量加权平均价（按本交易所日报表计算）而达到；

(d) 任何作为提成权证明的金融工具或其他证券必须仅附带提成权，并不得赋予其持有人获得任何其他权利（例如享有投票及股息的权利）；

(e) 特殊目的收购公司并购交易各方之间议定及同意的提成权的重大条款必须在《上市规则》第 18B.44 条所述的公告和《上市规则》第 18B.49 条所述的上市文件中披露；

(f) 在为通过《上市规则》第 18B.53 条所述的特殊目的收购公司并购交易而召开的股东大会中，提成权经特殊目的收购公司股东批准作实，而批准特殊目的收购公司并购交易的决议案中须包含上述提成权。为免生疑问，《上市规则》第 18B.54 条的规定适用于该决议案，特殊目的收购公司发起人及其紧密联系人必须就相关决议案放弃表决权；及

(g) 若特殊目的收购公司并购交易未能完成，提成权会注销和宣告失效。

注 2：一旦达到转换全部或部分提成权所需的绩效目标，特殊目的收购公司发起人便须立即以书面形式通知继承公司。

注 3：继承公司必须在收到本条注 2 所述的通知后尽快发出相关公告。

注 4：继承公司必须在发行提成股份后尽快刊发公告。

(2) 若发起人股份可转换，有关股份只能转换为继承公司的普通股，而该转换是按一换一的基准进行。发起人股份的转换只能在特殊目的收购公司并购交易完成时或之后进行。

注：若特殊目的收购公司分拆或合并股份而令其可转换成的股份数目需要调整，则本交易所将接受发起人股份数量变动，惟前提是其信纳任何此等调整均属公平合理，且不会令特殊目的收购公司发起人有权获得的发起人股份或特殊目的收购公司股份的比例高于其原本在特殊目的收购公司上市之日有权获得的比例。

18B.30 (1) 发起人权证的发行价不得低于特殊目的收购公司股份在该特殊目的收购公司首次发售时的发行价的 10%。

(2) 每个发起人权证不得赋予其持有人在行使后获得多于一股继承公司的股份。

(3) 发起人权证的条款不得比特殊目的收购公司发行或授予的其他权证的条款更有利。

注：更有利条款的例子包括：(a)可免于因继承公司股份成交价高于规定价格而被迫行使权证；(b)其可按无现金基准行使（除非所有其他权证持有人亦可如此行使）；及(c)权证换股比率较特殊目的收购公司发行或授予的其他权证更有利。

18B.31 发起人权证不得在特殊目的收购公司并购交易完成日起计 12 个月内行使。

特殊目的收购公司发起人及特殊目的收购公司董事的重大变动

18B.32 在(1)单独或连同其紧密联系人控制或有权控制 50%或以上已发行发起人股份的任何特殊目的收购公司发起人（或如没有特殊目的收购公司发起人控制或有权控制 50%或以上已发行发起人股份，则单一最大特殊目的收购公司发起人）有重大变动；(2)《上市规则》第 18B.10(1)条所述的任何特殊目的收购公司发起人有重大变动；(3)本第(1)及(2)条所述之特殊目的收购公司发起人的资格及／或适合性有重大变动；或(4)《上市规则》第 18B.13 条所述的董事有重大变动时，该特殊目的收购公司在该重大变动后的存续须：

(a) 由特殊目的收购公司股东在该重大变动之日起计一个月内于股东大会透过特别决议案批准（相关特殊目的收购公司发起人及其各自的紧密联系人必须就此放弃表决权）；及

(b) 经本交易所批准。

注 1：就《上市规则》第 18B.32(1)及(2)条而言，重大变动包括但不限于：

(a) 特殊目的收购公司发起人离任或加入；及(b) 特殊目的收购公司发起人的控制权有变。

注 2：就《上市规则》第 18B.32(3)条而言，重大变动包括但不限于：

(a) 特殊目的收购公司发起人的证监会牌照遭暂时吊销或撤销；及

(b) 任何影响特殊目的收购公司发起人的诚信及／或胜任能力而违反相关法律、规则及规例的行为及任何其他事宜。

注 3：就《上市规则》第 18B.32(4)条而言，重大变动包括（但不限于）上述董事的证监会牌照遭暂时吊销或撤销及／或上述董事辞任（除非特殊目的收购公司在事件发生后 6 个月内已委任替代董事以确保遵守《上市规则》第 18B.13条）。有关董事委任可作为填补临时空缺，而有关董事须在委任后的首次股东周年大会上经由股东选任。

注 4：本交易所保留酌情权决定个别事件是否构成重大变动。此决定可能取决于特殊目的收购公司的管理和控制方式以及该变动的性质（例如，若多名特殊目的收购公司发起人同时有变动，而他们合共持有 50%或以上的发起人股份，该变动便构成重大变动）。特殊目的收购公司如不确定个别事件是否构成重大变动，应尽快咨询本交易所的意见。

注 5：召开第 18B.32(a)条所述的股东大会不能以股东书面批准代替。

18B.33 在就《上市规则》第 18B.32 条所述的特殊目的收购公司发起人重大变动后特殊目的收购公司是否存续表决前，特殊目的收购公司股东（发起人股份的持有人除外）须有机会按《上市规则》第 18B.57 条选择赎回其股份。

18B.34 若特殊目的收购公司未能获得《上市规则》第 18B.32 条下所需的批准，则特殊目的收购公司必须根据《上市规则》第 18B.73 至 18B.75 条退回资金及除牌。

特殊目的收购公司并购交易规定

应用新上市规定

18B.35 特殊目的收购公司并购交易条款应包括以下条件：除非取得本交易所就继承公司的股份授予的上市批准，否则特殊目的收购公司并购交易将不可告完成。

18B.36 继承公司须符合《上市规则》的所有新上市规定。

注：这包括《上市规则》第八章下所有适用规定以及《上市规则》第九章所载有关新上市的申请程序及规定。继承公司须遵守的规定包括发出上市文件及缴付不予退还的首次上市费。在适用的情况下，《上市规则》第八 A、十八及十八 A 章也适用。

18B.37 (1) 继承公司必须根据《上市规则》第三 A 章委任至少一名保荐人协助其申请上市。

保荐人必须符合《上市规则》第三 A 章所载的规定，包括按第 3A.07 条所规定必须有至少一名保荐人独立于继承公司。

(2) 继承公司须于上市申请日期的至少两个月前正式委任保荐人。

注：若特殊目的收购公司并购目标在考虑透过特殊目的收购公司并购交易上市的同时考虑不透过特殊目的收购公司并购交易申请上市（即采取「双轨」的方式申请上市），则本交易所于评定申请人有否达到《上市规则》第 18.37(2)条所述保荐人的最短委聘期（两个月）规定时，会将特殊目的收购公司并购目标的保荐人于整个「双轨」过程中进行的尽职审查列入计算之中。然而，保荐人必须是继承公司就其上市申请所正式委聘。

特殊目的收购公司并购目标的资格

18B.38 若继承公司仅因适用《上市规则》第二十一章而符合上市条件，则本交易所不会视其为按《上市规则》第 18B.36 条合资格上市。

18B.39 在签订具有约束力的特殊目的收购公司并购交易协议时，特殊目的收购公司并购目标的公平市值须达特殊目的收购公司首次发售所筹得资金（于进行《上市规则》第 18B.57条所述之任何股份赎回前）的至少 80%。

独立第三方投资

18B.40 特殊目的收购公司并购交易的条款必须包括来自第三方投资者的投资。该等第三方投资者须符合与《上市规则》第 13.84 条中适用于独立财务顾问者一致的独立性规定，并必须为专业投资者。

注 1：就本条而言，《上市规则》第 13.84 条提及委任独立财务顾问及其职责之处可不予理会。

注 2：该等独立第三方投资者必须向本交易所呈交有关确认本条所规定的独立性的书面确认。

18B.41 从《上市规则》第 18B.40 条所述的独立第三方投资者筹集所得的资金总额须占《上市规则》第 18B.44 条所述的公告中所指议定的特殊目的收购公司并购目标的估值的至少以下百分比。

特殊目的收购公司并购目标

注 1：若议定的特殊目的收购公司并购目标的估值超过 100 亿港元，则本交易所或可接纳低于 7.5%的百分比。

注 2：特殊目的收购公司必须向本交易所证明，其在刊发《上市规则》第 18B.44 条所述的公告之时已落实会获得规定的最低独立第三方投资。

18B.42 《上市规则》第 18B.41 条所述独立第三方投资必须包括来自资深投资者的重大投资，定义见载于本交易所网站并不时予以修订的指引。

18B.43 由《上市规则》第 18B.40 条所述的独立第三方投资者进行的投资必须使其实益拥有继承公司的上市股份。

注：就厘定是否符合《上市规则》第 18B.41 条所述门槛而言，其他形式的投资（例如使其获得可转换债券的投资）并不计算在内。

特殊目的收购公司并购交易公告

18B.44 特殊目的收购公司必须在特殊目的收购公司并购交易的条款落实后尽快公布特殊目的收购公司并购交易。

18B.45 《上市规则》第 18B.44 条所述的公告内容必须符合《上市规则》第 14.58 至 14.62 条（如适用）。

注：本交易所可在本交易所的网站就《上市规则》第 18B.44 条所述的公告内容规定发出指引（经不时修订）。

18B.46 在刊发《上市规则》第 18B.44 条所述的公告前，特殊目的收购公司须先将公告呈交予本交易所，在本交易所对公告再没有进一步意见前不得刊发公告。

18B.47 特殊目的收购公司须于《上市规则》第 18B.44 条所述的公告中订明其预期刊发特殊目的收购公司并购交易上市文件的日期。

18B.48 特殊目的收购公司必须遵守有关须予公布的交易及反收购行动的所有适用规则，包括《上市规则》第 14.35 至 14.37 条、第 14.54 至 14.57 条以及第 14.57A 条。

上市文件规定

18B.49 特殊目的收购公司必须就特殊目的收购公司并购交易发出符合《上市规则》规定的上市文件。

注：这是指上市文件必须符合《上市规则》第十一章的规定，包括《上市规则》第11.16 至 11.19 条关于盈利预测的规定，以及《上市规则》第 14.63 条及第 14.69条关于反收购行动的规定。

18B.50 《上市规则》第 18B.49 条所述的上市文件，在本交易所向特殊目的收购公司确认其对有关文件没有进一步意见前概不得刊发。

18B.51 就特殊目的收购公司并购交易刊发的上市文件须载有：

(1) 《上市规则》规定新上市申请人须提供的所有资料；

(2) 《上市规则》第 14.63 及 14.69 条规定须就反收购行动提供的资料；

(3) 在显眼位置披露特殊目的收购公司并购交易对于没有赎回股份的特殊目的收购公司股东的持股量及股份价值可能造成的摊薄效应（无论是源于发起人股份、发起人权证及特殊目的收购公司权证的转换或行使，《上市规则》第 18B.29(1)条注 1 所述的任何提成权，还是在特殊目的收购公司并购交易过程中发行的任何其他证券）；

(4) 第三方投资者的身份，以及其为完成特殊目的收购公司并购交易而承诺作出的投资金额及该投资的任何其他重大条款；及

(5) 继承公司在上市后拟如何为权证交易提供流通量。

18B.52 特殊目的收购公司发出就通过特殊目的收购公司并购交易召开的股东大会的通知时，必须同时或在发出通知之前向特殊目的收购公司股东寄发《上市规则》第 18B.49 条所述的上市文件。

股东表决

18B.53 特殊目的收购公司并购交易须于股东大会上经特殊目的收购公司股东批准作实。召开股东大会不能以股东书面批准代替。

18B.54 若股东及其紧密联系人于交易中有重大利益，则该等人士必须于《上市规则》第 18B.53条所述的股东大会上就相关决议案放弃表决权。

注：为免生疑问，特殊目的收购公司发起人及其各自的紧密联系人会被本交易所视为在交易中有重大利益，必须放弃表决权。

18B.55 任何为完成特殊目的收购公司并购交易而进行的第三方投资的条款必须经由特殊目的收购公司股东在《上市规则》第 18B.53 条所述的股东大会上投票表决。

注：此事项可连同特殊目的收购公司并购交易作为一项决议案投票表决又或单独投票表决。

涉及关连特殊目的收购公司并购目标的特殊目的收购公司并购交易

18B.56 若特殊目的收购公司并购交易属《上市规则》第十四 A 章下的关连交易，则特殊目的收购公司须遵守《上市规则》第十四 A 章有关关连交易的适用规定。除此以外，特殊目的收购公司必须：

(1) 证明建议交易相关的利益冲突极微；

(2) 有充分理由支持其声称交易会按公平交易基础进行之说法；及

(3) 在《上市规则》第 18B.49 条所述的上市文件内加入交易的独立估值资料。

注：可证明第 18B.56(1)及(2)条的有关说法的例子包括：

(a) 证明特殊目的收购公司及／或其关连人士并非特殊目的收购公司并购目标的控股股东；及

(b) 特殊目的收购公司并没有向关连人士支付现金代价，而向关连人士发行的代价股份设有 12 个月的禁售期。

股份赎回

18B.57 在召开股东大会以通过以下任何事宜之前，特殊目的收购公司须为股东提供可选择赎回其所有或部分特殊目的收购公司股份持股的机会（以每股不低于特殊目的收购公司股份在特殊目的收购公司首次发售时的发行价的金额赎回）并由《上市规则》第 18B.16条所述托管账户中的款项支付：

(1) 《上市规则》第 18B.32 条所述的特殊目的收购公司发起人重大变动后特殊目的收购公司的存续；

(2) 《上市规则》第 18B.53 条所述的特殊目的收购公司并购交易；或

(3) 《上市规则》第 18B.69 条或第 18B.70 条所述的任何延长期限。

18B.58 特殊目的收购公司必须为其股东就作出《上市规则》第 18B.57 条所述的选择提供期限，该期限由就批准第 18B.57 条所述相关事宜召开的股东大会的通告日期开始，至该股东大会的日期及开始时间结束。股东大会的通告须告知股东，其可选择行使第18B.57 条所述的赎回权。

18B.59 股份赎回及向赎回股份的特殊目的收购公司股东退回资金的程序须于以下期限内完成：

(1) 就《上市规则》第 18B.57(2)条所述的股东表决：相关特殊目的收购公司并购交易完成后的五个营业日内；及

(2) 就《上市规则》第 18B.57(1)或(3)条所述的股东表决：相关决议案在股东大会上通过起计一个月内。

18B.60 特殊目的收购公司不得对特殊目的收购公司股东（单独或连同其紧密联系人）可赎回的特殊目的收购公司股份数目设限。

18B.61 除非赎回股份的选择附带交付相关数目的股份，否则特殊目的收购公司不得接纳有关选择。

18B.62 按《上市规则》第 18B.59 条所述已赎回的特殊目的收购公司股份必须注销。

18B.63 特殊目的收购公司须在《上市规则》第 18B.57 条所述的股东大会后尽快公布股份赎回的数额。

继承公司

继承公司证券的公开市场

18B.64 《上市规则》第 18B.03 条所载有关禁止向公众人士营销及容许其买卖的规定不适用于继承公司。

18B.65 《上市规则》第 8.08(2)条关于上市时须至少有 300 名股东的规定改为于继承公司上市时须至少有 100 名专业投资者。

注：继承公司必须符合适用于新上市的所有其他公开市场要求，包括《上市规则》第 8.08(1)条的规定，即无论何时，已发行股份数目总额必须有至少 25%由公众人士持有（但本交易所可酌情接受《上市规则》第 8.08(1)(d)条所订的较低百分比），及第 8.08(3)条的规定，即上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的不得超过 50%。

禁售期

18B.66 特殊目的收购公司发起人在特殊目的收购公司并购交易完成日期起计 12 个月内不得出售上市文件所示中其实益拥有的任何继承公司证券，就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担。

注：此限制适用于发行、转换或行使发起人股份、发起人权证及《上市规则》第18B.29(1)条注 1 所述的提成权而使特殊目的收购公司发起人实益持有的任何继承公司证券。

18B.67 就于继承公司上市后出售持有的该公司股份（及所持的其他证券（如适用））而言，继承公司控股股东必须遵守《上市规则》第 10.07 条的规定。

摊薄效应公告

18B.68 继承公司上市后即须尽快刊发公告，载列考虑到实际赎回金额后，《上市规则》第18B.51(3)条所述的资料。

除牌条件

期限

18B.69 特殊目的收购公司必须在上市之日起计 24 个月内刊发《上市规则》第 18B.44 条所述的公告。

注：特殊目的收购公司可向本交易所提交延长本条所述的期限的要求。

18B.70 特殊目的收购公司必须在上市之日起计 36 个月内完成特殊目的收购公司并购交易。

注：特殊目的收购公司可向本交易所提交延长本条所述的期限的要求。

延长期限

18B.71 特殊目的收购公司若按《上市规则》第 18B.69 条或第 18B.70 条向本交易所要求延长任何有关期限，其必须提供相关理由并向本交易所确认延期决定已在股东大会上获股东通过普通决议予以批准（特殊目的收购公司发起人及其各自紧密联系人必须就该决议放弃表决权）。

18B.72 本交易所保留酌情权，批准或拒绝任何按《上市规则》第 18B.71 条提交的延期要求。

注：为回应按《上市规则》第 18B.71 条提交的延期要求而获本交易所批准的任何延长期限最多为 6 个月。

退回资金及除牌

18B.73 在以下情况下，本交易所可将特殊目的收购公司停牌：

(1) 《上市规则》第 18B.32 条所述的重大变动发生后，特殊目的收购公司未能就特殊目的收购公司的存续取得必要的批准；或

(2) 特殊目的收购公司未能符合《上市规则》第 18B.69 条或第 18B.70 条规定的任何期限（无论是否已延长）。

18B.74 在根据《上市规则》第 18B.73 条被勒令停牌后，特殊目的收购公司必须在停牌后一个月内退回其在首次发售中筹集的资金，以每股特殊目的收购公司股份不低于特殊目的收购公司股份在特殊目的收购公司首次发售时的发行价的金额，按比例将《上市规则》第 18B.16 条所述托管账户中的款项分派或支付予所有特殊目的收购公司股份的持有人。

注：在特殊目的收购公司按本条规则退回资金后，本交易所将刊发有关取消特殊目的收购公司证券的上市地位的公告，并随即取消该等证券的上市地位。

18B.75 在按《上市规则》第 18B.74 条所述退回资金后，特殊目的收购公司必须根据《上市规则》第 13.25(1)条就退回资金及即将取消上市地位一事刊发公告。

例外情况

18B.76 由特殊目的收购公司上市之时直至特殊目的收购公司并购交易完成前，以下《上市规则》条文不适用于特殊目的收购公司：

(1) 《上市规则》第 6.01(3) 条及第 13.24 条—发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市；

(2) 《上市规则》第 8.11 条—仅限于特殊目的收购公司可按名义价值向特殊目的收购公司发起人发行发起人股份，而发起人股份附带股东大会投票权，及可能附带提名及／或委任他人加入特殊目的收购公司董事会的特别权利；

(3) 《上市规则》第 14.82 条—现金资产公司是否适合上市；及

(4) 《上市规则》第 14.89 条及第 14.90 条—从上市之日起计 12 个月内，不得进行任何收购、出售或其他交易或安排（或一连串的收购、出售或其他交易或安排），以致上市发行人在申请上市时的上市文件所述的主要业务出现根本性的转变。

18B.77 就保荐人进行的尽职审查，特殊目的收购公司保荐人应在适用的范围内遵守《操守准则》第 17 段及《上市规则》第 21 项应用指引。

18B.78 《上市规则》第 3A.02B 条有关新申请人或其代表呈交上市申请的规定改为特殊目的收购公司不得于最后一名保荐人获正式委任日期起计未足一个月时呈交上市申请。

…

附录八

上市费、新发行的交易征费及交易费及经纪佣金

…

7. 经纪佣金

(1) 在每宗需征费交易中，除(a)由投资公司依据《上市规则》第二十一章的规定配售证券或(b)由特殊目的收购公司依据《上市规则》第十八 B 章的规定配售证券外，认购或购买证券的人士均须按认购或购买价的 1%缴付经纪佣金。

…

四、有关特殊目的收购公司的指引信（46条）

香港交易所指引信

HKEX-GL[•]-22（2022 年 1 月）

有关特殊目的收购公司的指引

《上市规则》及有关规定《上市规则》第十八B章

重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》不符或存在冲突，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。除另有指明外，《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。

目的

1. 本函为已经或寻求根据《主板上市规则》（「《上市规则》」）第十八B章于联交所上市的特殊目的收购公司（「SPAC」）提供指引。

2. 本指引信所用词汇的定义与《上市规则》的定义相同。

相关《上市规则》及法例

3. 《上市规则》第十八B章有关已上市或寻求上市的SPAC及继承公司的规定。

4. 《上市规则》第10.04条有关现有股东购买及认购股份的限制，以及香港交易所指引信HKEX-GL85-16所指的「现有股东条件」。

5. 《上市规则》第十四A章有关关连交易的规定。

6. 香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》所载有关招股章程的规定。

指引

A. SPAC发起人的适合性

7. 《上市规则》第18B.10条规定，SPAC须于上市时及持续于其上市期间令联交所满意每名SPAC发起人的个性、经验及诚信能持续地适宜担任SPAC发起人，并信纳其具备足够的才干胜任其职务。要证明上述内容，SPAC必须确保：

(a) 在上市时及其后持续地均至少有一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司（「牌照规定」）；及

(b) 按联交所要求（根据其网站所载并不时予以修订的指引）向联交所提供有关资料。

个性、经验及诚信

8. SPAC发起人必须向联交所提供以下资料，以证明其符合其职务应有的个性、经验、诚信及才干。

SPAC 发起人的经验

(a) 担任SPAC发起人的经验，包括角色、参与程度、担任该职务的年数及曾设立及／或作为SPAC发起人现正有权益的SPAC的名称。

(b) 就(a)所述的每家SPAC：

(i) 首次发售的集资金额；

(ii) 拟进行SPAC并购交易目标公司类型的描述（例如规模和行业）；

(iii) 发起人股份的金额和条款；

(iv) SPAC的首次发售日期与SPAC并购交易完成之日相隔多久；

(v) 在任何独立第三方投资中的集资金额（作为任何SPAC并购交易的一部分）；

(vi) 任何SPAC并购交易所涉的SPAC并购目标的描述概要（包括(例如)行业及地理位置、市场份额、过往财务数据简要及其管理层等）；

(vii) 任何SPAC并购交易的条款详情（包括估值、交割条件、所涉各方及任何其他重要条款）；

(viii) 就任何SPAC并购交易赎回股份的SPAC股东的百分比；

(ix) 投票反对任何SPAC并购交易的SPAC股东的百分比；

(x) 在行使所有SPAC权证及转换所有发起人股份和所有发起人权证后，没赎回的SPAC股东在继承公司的任何价值摊薄百分比；

(xi) 进行任何SPAC并购交易后继承公司的市值；

(xii) 进行任何SPAC并购交易后继承公司的绩效指标（绝对绩效指标和相对于相关指标的绩效）；及

(xiii) SPAC是否被清盘及／或须退还资金给SPAC投资者。

投资管理经验

(i) 角色及职责；

(ii) 所管理的投资的类型和覆蓋地域；

(iii) 基金规模；

(iv) 基金的投资目标和政策；及

(v) 所管理基金的绩效指标（例如资产净值）；绝对绩效；以及与所管理其他主要基金和相关指数相比的相对绩效。

其他相关经验

(d) 与SPAC发起人在拟上市的SPAC中担当的角色相关的任何其他经验（例如管理SPAC拟并购对象所属行业的业务），并解释该工作经验与SPAC发起人的角色有何关系。

须提供的其他资料

(e) 所持有牌照的详情，包括发牌年份及发牌机构。

(f) SPAC发起人任何直接或间接与SPAC就SPAC拟并购目标构成竞争或可能构成竞争的商业利益，以及竞争性质的详情。

(g) 任何影响SPAC发起人的诚信及／或胜任能力而违反法律、规则及规例的行为及任何其他事宜。

9. SPAC必须在其为上市而提交的上市文件中包括上文第8段所列资料，资料须更新至最后实际可行日期。

10. 就上文第8(f)段而言，现有《上市规则》中有关利益冲突的规定及相关指引将同样适用于SPAC，当中提到的「控股股东」一概视为包括「SPAC发起人」。

联交所会视作有利的事宜

11. 如能证明SPAC发起人有以下经验，会对SPAC发起人较有利：

(a) 连续至少三个财政年度管理平均合共价值至少80亿港元的资产；或

(b) 于目前或曾经为恒生指数或同等旗舰指数成份股的发行人担任高级行政职务（例如行政总裁或营运总监）。

12. 就第11(b)段而言，我们会将个别市场内的领先且广获参考的指数视为同等的旗舰指数，例子包括美国的标准普尔500指数、纳斯达克100指数及道琼斯工业平均指数，以及英国的富时100指数。

联交所考虑SPAC发起人适合性时采用的方针

13. 请注意，上文第8及11段所载的因素并非详尽无遗，亦不具约束力。联交所厘定个别SPAC发起人是否适合及合资格时，将根据个别情况行使酌情权，并会全面考量所有提供的资料以及所有相关情况。

14. 联交所保留权利，可要求SPAC就SPAC发起人的个性、经验及诚信而提供进一步资料以遵守《上市规则》第18B.10条的规定。

牌照规定

15. 若SPAC发起人持有由相关监管机构发出的海外认证，而联交所认为该认证相等于由证监会发出的第6类及／或第9类牌照，则联交所会个别考虑修改或豁免《上市规则》第18B.10(1)条的SPAC发起人牌照规定。

16. 寻求上述修改或豁免的SPAC须向联交所提供相关文件证据，证明SPAC发起人已取得上述认证。SPAC亦须提供有关SPAC发起人须就其海外认证遵守的初始及持续规定的详情，并提供有关规定与证监会第6类及／或第9类牌照的相应规定的比较。

透过SPAC发起人的控股股东符合规定

17. 若SPAC发起人本身并未持有必要的证监会牌照，但其控股股东符合《上市规则》第18B.10(1)条的规定，联交所亦会视该SPAC发起人为符合上述规定。

18. 条件是：(a)SPAC能向联交所证明其已有足够的保障措施及／或承诺，确保控股股东监督SPAC发起人的责任；及(b)控股股东向联交所作出承诺，表示其会确保SPAC发起人符合适用的《上市规则》规定。

19. 《上市规则》第18B.32至18B.34条有关SPAC发起人的重大变动的规定将适用于该控股股东的重大变动。

B. 上市申请

20. SPAC（就其首次上市而言）及继承公司（就SPAC并购交易而言）须根据《上市规则》第九章的规定提交新上市申请（A1表格）。须连同相关上市申请一并提交联交所的文件清单，请参阅联交所网站（仅供英文版）的上市申请人核对表及表格。

C. 《公司（清盘及杂项条文）条例》有关SPAC上市及SPAC并购交易的招股章程及披露规定首次上市时

21. SPAC应就其上市文件须遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》下哪些招股章程规定寻求法律意见。

进行SPAC并购交易时

22. 联交所会将SPAC并购交易视为等同公开发售，因此，我们将按就SPAC并购交易刊发的上市文件须符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的相关招股章程规定的基础上审阅该上市文件。

D. 证券标记

23. SPAC上市证券会被分配特殊的证券简称标记。SPAC股份的证券简称会以标记「Z」结尾，而SPAC权证的证券简称则会以「Z Y Y M M」或「Z Y Y」结尾（当中YY代表SPAC权证的届满年份，MM则代表SPAC权证的届满月份）。联交所网站（连结）亦会展示上述资料。

E. 托管账户的资金——现金等价物的涵义

24. 《上市规则》第18B.18条规定，SPAC首次发售中所筹集的款项须以现金或现金等价物的形式持有。

25. 就《上市规则》第18B.18条而言，联交所视由政府发行而至少有以下信用评级的短期证券为现金等价物：(a) 标准普尔评级服务的 A-1 评级；(b) 穆迪投资者服务公司的 P-1 评级；

F. 财务资料及会计事宜

披露重大会计政策及判断

26. 已经或寻求于联交所上市的SPAC应征询其申报会计师（及其他专业顾问（如适用）），就参考适用财务汇报准则评估SPAC进行的交易（例如发行股份及权证）所衍生的复杂范畴的会计涵义寻求专业意见。

27. 若资产负债表日期后SPAC进行交易或发生重大事件，而会对财务报表中已入账的金额有重大影响及／或关乎对SPAC上市文件中的财务资料的理解，有关该等交易或事件的重大会计政策及判断应按适用会计准则的规定于会计师报告中披露。其中，就SPAC首次上市而言，有关披露亦应涵盖适用于在资产负债表日期后订立的交易的会计政策。

备考有形资产净值／负债净额

28. SPAC的备考有形资产净值／负债净额（如《上市规则》附录一A第21段所规定）须根据《上市规则》第4.29条的规定提供充足的资料，以备考调整及附注（如适用）的方式说明SPAC首次上市带来的潜在财务影响（包括但不限于SPAC所发行或将发行的股份及其他金融工具的影响），让投资者了解有关股份及金融工具的会计涵义。

营运资金充足声明

29. 《上市规则》第8.21A条规定（其中包括），新申请人必须在上市文件中加入有关营运资金的声明。这亦适用于SPAC，因此SPAC的上市文件应披露董事认为集团可符合《上市规则》附录一A部第36段营运资金充足规定的意见，以及保荐人认同董事意见的相关理据。就此规定而言，相关现金流预测应集中于在SPAC并购交易前营运支出所需的营运资金，而不包括首次发售所得款项中任何备作赎回股份之用或预期用作进行SPAC并购交易之资金的款项。

G. 资深独立第三方投资者

30. 《上市规则》第18B.42条订明，第18B.41条所述的独立第三方投资必须包括来自资深投资者（定义见联交所登载于其网站并不时修订的指引）的重大投资。

31. 若第18B.41条所述的独立第三方投资有至少50%的价值是来自不少于三名具有以下任一特征的投资者，联交所便会视之为符合上述规定。有关投资者必须为：

(a) 管理资产总值至少达80亿港元的资产管理公司；或

(b) 基金规模至少达80亿港元的基金。

32. SPAC须向联交所提供相关资料，证明有关的第三方投资者符合第31段所述的特征。

33. 由管理资产总值达第31段所述门槛的基金管理公司所管理的基金，会被视为符合《上市规则》第18B.42条而言的资深投资者资格。

34. SPAC须向联交所证明在SPAC并购公告刊发之时已落实会获得《上市规则》第18B.41条及第18B.42条规定的独立第三方投资（包括第31段所述的投资者的投资）。

H. SPAC并购交易公告的内容

35. 《上市规则》第18B.39条规定，SPAC并购目标的公平市值须达SPAC首次发售所筹得资金的至少 80%。

36. 《上市规则》第18B.44至18B.48条载有有关SPAC并购交易公告（「SPAC并购公告」）的规定。第18B.45条订明联交所可于联交所网站就有关SPAC并购公告内容规定发出指引（经不时修订）。

37. 除《上市规则》第18B.44至18B.48条的规定外，SPAC并购公告亦须包括：

(a) 有关《上市规则》第18B.41条所述的所有独立第三方投资者（包括本指引信第31段所述的资深独立第三方投资者)的描述，及其投资的主要条款；

(b) 《上市规则》第 18B.41 条所述的独立第三方投资者的身份及其承诺作出的投资金额；

(d) 董事会确认已符合《上市规则》第 18B.39 条的规定的意见，及该意见基于的理据（以联交所可接纳的形式提供）；及

(e) 任何于《上市规则》第 18B.29 条注 1 所述的提成权的重大条款。

I. 《上市规则》第18B.39条所指的「公平市值」

38. 联交所评估董事会对已符合《上市规则》第18B.39条的「公平市值」规定的意见时，将会全面考虑多方面因素，例如 (a) 该意见基于的理据；(b) 各方就SPAC并购目标议定的价值；

J. SPAC发起人参与SPAC首次发售及SPAC并购交易

39. 香港交易所指引信HKEX-GL85-16提及的「现有股东条件」在此不适用，以允许SPAC发起人可以参与：(a)SPAC首次上市时的SPAC股份发售；及／或(b)SPAC并购交易的融资，前提是（联交所可在认为有需要时修订）：

(a) SPAC发起人符合专业投资者的定义；

(b) SPAC或继承公司（视情况而定）符合所有适用公开市场规定，包括《上市规则》第18B.05或18B.65条（按适用情况）；

(c) 与SPAC发起人同时投资SPAC或继承公司（视情况而定）的其他投资者认购股份的价格及条款相比，SPAC发起人的价格及条款必须大致相同或并不更有利于SPAC发起人，而上述参与会增加SPAC发起人的「风险资本」，使其利益与普通股东更一致；

(d) SPAC或继承公司（视情况而定）及相关保荐人必须向联交所确认，除有关保证权利的特别优待外，并无或并不会给予SPAC发起人其他优待；及

(e) 上述参与在就有关SPAC上市或SPAC并购交易（视情况而定）而编备的上市文件中明确披露。

K. 远期购入协议

40. 在美国，SPAC可于SPAC首次上市前与SPAC发起人或其他机构投资者订立远期购入协议，据此，买方承诺按指定金额认购（而SPAC承诺按指定数额发行）与SPAC并购交易有关的股本证券。远期购入协议亦可让买方有权选择进一步认购不多于某指定金额的股本证券，行使与否由买方自行决定。

41. 由于SPAC发起人为SPAC的关连人士，SPAC发起人或其联系人与SPAC订立的任何此等远期购入协议均会构成《上市规则》项下的关连交易。

42. 有意于首次上市前就订立上述远期购入协议申请修改或豁免上述《上市规则》规定的SPAC，须尽早向联交所提供有关建议协议的完整详情。联交所会按情况个别考虑有关申请。

L. SPAC发起人向SPAC授出贷款

43. 在美国，SPAC发起人向SPAC授出贷款以应付SPAC的营运资金需要是常见做法。有关贷款通常以本票形式授出。

禁止有关允许SPAC或SPAC发起人酌情决定可换股的贷款

44. 若贷款的条款容许由SPAC发起人酌情决定将贷款转换为SPAC证券，以（悉数或部分）偿还贷款，联交所将禁止有关贷款，以确保SPAC发起人无法避免未能完成SPAC并购交易的风险（通常由SPAC证券的实益拥有人承担）。

现行规定的应用

45. 如果贷款的条款容许将透过发行 SPAC证券偿还（但并没有第 44 段所述的酌情决定权），则这些偿还条款必须符合所有于《上市规则》第十八B 章有关发行该等SPAC 证券的规定（例如条款和发行价格的限制）。为偿还贷款而发行的 SPAC 证券也将计入相关摊薄上限。请注意，这封信的 J章节也可能适用。

46. 由于SPAC发起人为SPAC的关连人士，由SPAC发起人向SPAC授出的贷款将须遵守《上市规则》第十四A章的关连交易规定。因此：(a) 若贷款不可透过SPAC证券偿还，若要获完全豁免遵守关连交易规定，有关贷款必须完全符合以下条件：有关财务资助(a) 是按一般或更佳的商业条款进行；及(b)并非由上市发行人集团的资产作抵押；或

(b) 若贷款可透过SPAC证券偿还，有关贷款将须遵守《上市规则》第十四A章下所有适用的关连交易规定，包括有关独立股东批准的规定。另外，上市发行人亦应就发行该等证券考量其他《上市规则》条文的涵义（包括第十三章及第十五章）。