01中国ESG法规框架概览

ESG，即Environment（环境）、Social（社会）和 Governance（治理）的缩写，是一种关注企业环境、社会、治理绩效而非财务绩效的企业评价标准，境外的ESG生态已经相当成熟，而中国也正加速建设ESG生态。

不过目前中国大陆尚未颁布整合的ESG相关法律文件，对于环境、社会以及治理的法律规范主要分为两部分：一是各方都必须遵守的底层法律规范，如《环境保护法》《消费者权益保护法》《劳动合同法》《反不正当竞争法》《公司法》等；二是证监会及交易所对上市公司相关非财务报告信息披露的规定。

《环境保护法》等底层法规较为广泛且必须遵守，本文对此不进行深入分析。而大陆证监会、交易所尚未正式出台专门整体规范ESG信息披露的规定，对公司ESG信息披露的监管措施目前仍然以自愿披露为主，ESG相关的报告指引多是E/S/G单项报告而非ESG综合报告，也未详尽明确地规定ESG报告所应当包含的内容，导致各公司ESG披露的质量参差不齐。

02ESG披露相关法规

01中国证监会的规定

2018年9月，中国证监会修订《上市公司治理准则》，首次确立了ESG信息披露的基本框架，增加了利益相关者、环境保护与社会责任章节，规定了上市公司应当依照法律法规和有关部门要求披露环境信息（E）、社会责任（S）以及公司治理相关信息（G）。发布的说明中还特意提到，“此次修订的重点包括积极借鉴国际经验，推动机构投资者参与公司治理，强化董事会审计委员会作用，确立环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架”[1] 。

2021年2月，中国证监会发布了《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》，其中将“公司的环境保护、社会责任和公司治理信息”列为上市公司与投资者沟通的主要内容，要求上市公司就ESG事项对投资者进行说明。

2021年6月，中国证监会网站发布修订后的上市公司年度报告和半年度报告格式准则。其重要变化之一，就是将公司治理章节前移到第四节，要求披露公司治理的基本状况；与环境保护、社会责任有关内容统一整合至“第五节环境和社会责任”，鼓励公司主动披露积极履行环境保护、社会责任的工作情况。

02上海证券交易所的规定

上交所也早在2008年就发布了《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》，要求上市公司加强社会责任承担工作，鼓励及时披露公司承担社会责任的做法和成绩，并对上市公司环境信息披露提出了具体要求。

2020年8月11日，上交所发布《上交所上市公司定期报告业务指南》，其中要求在定期报告中披露履行社会责任的具体情况，上交所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司需要单独披露社会责任报告，鼓励其他上市公司披露社会责任报告。

2020年9月25日，上交所发布《上交所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》，鼓励科创公司在披露环境保护、社会责任履行情况和公司治理一般信息的基础上，进一步披露环境、社会责任和公司治理（ESG）方面的个性化信息。

2020年12月31日，上交所发布《上交所科创板股票上市规则》，要求科创板上市公司应当在年度报告中披露履行社会责任的情况，并视情况编制和披露社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等文件。

03深圳证券交易所的规定

早在2006年，深交所就发布了《上市公司社会责任指引》，要求上市公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人、职工等利益相关方的合法权益（S），积极从事环境保护（E）、社区建设等公益事业，完善公司治理结构（G），鼓励自愿披露公司社会责任报告。

2020年，深交所陆续发布《深交所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深交所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》《深交所上市公司信息披露工作考核办法（2020年修订）》。这一系列文件对上市公司披露环境信息、履行社会责任情况以及公司治理相关信息进行了规定，要求公司在年度报告中披露社会责任履行情况，纳入“深证 100 指数”的上市公司应当单独披露社会责任报告，鼓励其他公司披露社会责任报告，并将“是否主动披露环境、社会责任和公司治理（ESG）履行情况，报告内容是否充实、完整”作为信息披露工作的考核内容。

其中，《业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》包含了附件：《上市公司社会责任报告披露要求》，但这份要求中既包括职工权益保护、公共关系和社会公益事业等社会责任（S）事项，又包括环境保护与可持续发展这一环境（E）事项，但没有要求公司治理事项，且并未详尽地规定需要披露的事项，与境外成熟的ESG报告规则（例如香港联交所的《环境、社会及管治报告指引》）仍有一定差距。

04上海市地方政府的规定

2021年5月14日，上海市政府办公厅印发了《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》，鼓励资产管理机构开展环境、社会、治理（ESG）信息披露，加强ESG产品研发。

03当前ESG披露规范整体框架

根据上述证监会、深交所、上交所对ESG披露作出的一系列规定，笔者对当前ESG披露规范框架作出如下汇总：

（1）对于环境（E）信息披露，属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司应当披露环境信息，其他公司若不披露环境信息应当充分说明原因[2]，同时鼓励编制并披露单独的环境责任报告[3]；

（2）对于社会责任（S）信息披露，深交所与上交所都要求公司在年度报告中披露社会责任履行情况[4]；就单独的社会责任报告，深交所上市的纳入“深证 100 指数”的公司以及上交所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，需要单独披露社会责任报告，并鼓励其他上市公司，在年度报告披露的同时披露社会责任报告[5]；

（3）对于公司治理（G）信息披露，其中有一定关联的项目，如内控制度等，是信息披露的惯常项目，上市公司也应当在年报等定期报告中对公司治理进行披露[6]，但并未对单独的公司治理报告有所要求；

（4）对于整合的ESG信息披露，目前虽然没有明确针对的综合规范，但监管机构、交易所已经在制定规范框架、考核披露工作、鼓励信息披露等行为[7]中明确贯彻了ESG观念，想必正式推出ESG也并非遥远的事情。

从上述ESG披露规范来看，ESG的披露框架已经有了，之后更重要的是增加信息披露内容，增加强制披露要求等。今年2月证监会发布了《上市公司投资者关系管理指引》征求意见稿，12月10日上交所与深交所也都发布了各自的《股票上市规则（征求意见稿）》，其中都有重要的章节涉及ESG。譬如，两交易所各自的《股票上市规则（征求意见稿）》都新设了“公司治理”章节，并首次在《股票上市规则》中明确公司应当按规定编制和披露社会责任报告等文件。[8]

笔者建议，上市公司和准上市公司必须做好准备，以适应日新月异的ESG法律要求，促进企业长远经营目标和价值的创造。

[1]山西证监局：《证监会发布修订后的《上市公司治理准则》》

链接：

http://www.csrc.gov.cn/shanxi/c105552/c1265298/content.shtml.

[2]参见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021修订）》第四十一条。

[3]参见《上交所科创板股票上市规则》4.4.1。

[4]参见《深交所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》8.3，《上交所科创板股票上市规则》4.4.1，《上交所上市公司定期报告业务指南》第三节/二/7。

[5]参见《深交所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》四/（四）/8、《上交所上市公司定期报告业务指南》第四节/五。

[6]参见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021修订）》第二十七条。

[7]参见《深交所上市公司信息披露工作考核办法（2020年修订）》第十六条/二，《上交所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》（十四），山西证监局：《证监会发布修订后的《上市公司治理准则》》链接：http://www.csrc.gov.cn/shanxi/c105552/c1265298/content.shtml.

[8]《股票上市规则（征求意见稿）》7.7.10。

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